证券简称：诺邦股份 证券代码：
603238
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2022
年
月
目 录
一、释义
...... 3
二、声明
...... 5
三、基本假设
...... 6
四、限制性股票激励计划授权与批准
...... 7
五、独立财务顾问意见
...... 9
六、备查文件及咨询方式
...... 12
一、释义
1.本独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
2.本独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3.公司：指杭州诺邦无纺股份有限公司。
4.本激励计划：指《杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》。
5.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
公司股票。
6.激励对象：按照本激励计划规定，在公司或子公司（不包括杭州国光旅游用品
有限公司）任职的获得限制性股票的高级管理人员、核心骨干人员。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。9解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.《公司章程》：指《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
16.证券交易所：指上海证券交易所
17.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计
划解除限售条件成就事项所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售条件成就事项对公司股
东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独
立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于
本激励计划解除限售条件成就事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本期解除限售条件成就事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本期解除限售条件成就事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）公司对本激励计划解除限售条件成就事项所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本激励计划解除限售条件成就事项不存在其他障碍，涉及的所有协
议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划解除限售条件成就事项涉及的各方能够诚实守信的按照
本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1．2020年8月6日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2020年8月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱天先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3．2020年8月7日至2020年8月16日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年8月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-052）。
4．2020年8月26日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。5．2020年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-054）。
6．2020年9月1日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7．2020年9月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予362万股，公司股本总额增加至123,620,000股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
8．2021年4月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9．2021年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10．2022 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11．2022年8月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成
就的情况说明
1．限售期即将届满的说明根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予登记日（2020年9月23日）起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2020年9月1日、登记日为2020年9月23日，限售期为2020年9月23日-2022年9月22日，该部分限制性股票的第二个限售期即将届满。
2．本激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
| 2 |
．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励
对象及可解除限售的限制性股票数量
．公司层面业绩考核要求：
以2019年净利润基准值（59,316,423元）为业绩考核基数，对各考核年度剔除股份支付费用影响的净利润累计值的平均值定比2019年基数的增长率（X）进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 限制性股票解除限售期 | 对应考核年度使用的净利 润累计值的平均值 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
2020年净利润值 X≧20%
第二个解除限售期
| 2020 |
年和
年两年净利
润累计值的平均值
| X |
≧
，且
| 2021 |
年净利润
不低于
| 2019 |
年度基准值
第三个解除限售期
| 2020 |
年、
年和
| 2022 |
年三
年净利润累计值的平均值
| X |
≧
，且
| 2022 |
年净利润
不低于
| 2019 |
年度基准值
注：鉴于本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核的科学性和可比性，本次 激励计划以公司2019 年扣除杭州国光净利润合并影响后的归属于上市公司股东的净利润59,316,423 元作为 业绩考核基准值。
计算考核年度净利润或净利润累计值平均值亦不包括杭州国光净利润合并影响，且以剔除本激励计划 的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司业绩成就情况：
2020年和2021年度扣除杭州国光净利润合并影响并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润累计值的平均值为163,631,716.06元，定比2019年基数的增长率为
175.86%，大于20%，且
2021年度扣除杭州国光净利润合并影响并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为125,477,027.83元，不低于2019年度基准值。公司层面业绩考核条件已达到考核目标。
4．个人层面绩效考核要求：
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上
一年
度绩效考核达标。
个人层面绩效考核情况：
2021年度45名激励对象个人绩效考核结果均为优秀或良好，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。
1.本次可解除限售的激励对象人数为：45名
2.本次解除限售的限制性股票数量为147.9万股，占公司目前股本总额的0.83%。
3.本激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
序号
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
张杰 总经理
72.50 21.75 21.75
龚金瑞 副总经理
62.35 18.71
任建永 副总经理
58.00 17.40 17.404 陈伟国 董事会秘书
14.50 4.35 4.35
陆年芬 财务总监
14.50 4.35 4.35核心骨干人员（40人）
271.15 81.35 81.35合计（45人）
493.00 147.90 147.90注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
18.71
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司第二个解除限售期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
（一）备查文件
1．诺邦股份第五届董事会第十八次会议决议公告2．诺邦股份第五届监事会第十二次会议决议公告3．诺邦股份独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052