深圳证券交易所
关于对协鑫集成科技股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2022〕第13号
协鑫集成科技股份有限公司董事会：
2022年8月13日，你公司直通披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、报告书显示，你公司拟以收取现金方式作价2,700万澳元向交易对方VNTR XXI Holdings Limited （以下简称“VNTR”）出售孙公司One Stop Warehouse Pty Ltd.（以下简称“OSW”）15%股权。同时，VNTR对OSW现金增资2,400万澳元，你公司放弃优先认缴出资权。交易完成后，你公司间接持有的OSW股权从51%降低至32.14%，OSW不再纳入你公司合并报表范围。
（1）根据备考财务数据，本次交易前，你公司2022年1-4月营业收入和归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为158,508.28万元、-2,870.96万元；交易完成后，你公
司剩余业务2022年1-4月营业收入和净利润分别为89,068.70万元、-2,766.05万元，其中营业收入大幅下滑。同时，你公司最近四年营业收入持续下滑，下滑幅度均超过20%，最近三年扣除非经常性损益的净利润连续为负，且近两年业绩大额亏损。请你公司结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经营前景、财务状况、盈利能力以及与你公司其余业务的协同性等因素，说明出售标的资产的原因，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
（2）请结合交易完成后OSW的股权结构、董事席位等，说明OSW不再纳入你公司合并报表范围的合理性。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
2、报告书显示，交易对方VNTR为高瓴投资管理的HillhouseInvestment Management V, L.P.下的投资主体，本次交易对价包括VNTR向你公司及OSW的少数股东Golden Future New EnergyLtd分别支付OSW股份收购款2,700万澳元和360万澳元，以及对OSW现金增资2,400万澳元，合计5,460万澳元。
（1）请你公司补充说明上述股份转让及增资交易是否互为前提，是否存在部分实施的可能性；如是，请详细说明对你公司本次出售资产的影响，包括但不限于是否失去对OSW的控制权等。
（2）请你公司补充披露本次交易具体付款安排，交易对方VNTR的主要财务数据、购买标的资产的资金来源、履约能力以
及相关履约保障措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、报告书显示，本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年4月30日，OSW的股东全部权益的评估价值为17,860万澳元，增值率为445.91%。前期你公司收购OSW时，采用收益法的评估结果，以2015年11月30日为评估基准日，OSW的股东全部权益的评估价值为1,923万澳元，增值率为345.09%。2021年5月25日，Australia Investment Group Pty. Ltd将其持有的OSW 9.80%股份以500万澳元的价格转让予GoldenFuture New Energy Ltd。
（1）请说明你公司在收购、出售OSW股权时的两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；如是，详细列式变化情况、变化原因以及对评估结果的影响。若AustraliaInvestment Group Pty. Ltd转让OSW股份时对标的资产进行了评估，请一并列式对比。
（2）本次评估中预测OSW 2022年至2027年的营业收入增长率分别为28.65%、24.76%、17.87%、9.95%、4.99%、3.00%。请补充披露营业收入预测涉及的重要参数，结合OSW所处行业的发展趋势、同行业公司情况、OSW营业收入结构等，分析说明OSW营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测逐步下滑是否符合行业实际。
（3）请说明本次评估价格与2021年5月转让定价存在较大
差异的原因。
（4）请结合问题（1）（2）（3）的回复，说明本次出售资产定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4、报告书显示，截至2022年4月30日，OSW对你公司、你公司子公司GCL System Integration Technology Pte Ltd应付账款余额合计939.11万元，OSW货币资金账面余额1,744.33万元。
（1）请全面梳理截至2022年4月30日你公司与标的资产间的往来款项、担保情况，说明你公司在交易完成后如有继续为OSW提供的担保，是否采取要求OSW其余股东提供同比例担保或反担保等风险控制措施。
（2）请结合标的公司的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、偿还的资金来源，是否影响本次重大资产重组进程。
（3）本次交易完成后，你公司间接持有的OSW股权从51%降低至32.14%，OSW不再纳入你公司合并报表范围。请你公司自查交易完成后，你公司与OSW的前期资金往来是否可能因本次交易形成对OSW的财务资助；如有，请说明财务资助的审议程序安排。
（4）结合交易完成前后，你公司向OSW推荐董事情况等，
自查你公司与OSW的相关交易事项是否构成关联交易；如是，是否已按照关联交易标准履行相关审议程序和信息披露义务。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
5、报告书未披露过渡期内交易标的损益的归属安排。
（1）请你公司补充说明过渡期内交易标的损益的归属安排，并结合标的资产的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，是否有利于维护上市公司利益。
（2）请说明你公司对过渡期损益的会计处理方法，对你公司当期主要财务数据的具体影响。
（3）请说明评估基准日后是否发生其他可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，如是，请充分披露相关事项及其影响程度，是否对本次交易对价进行调整。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
6、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
7、报告书显示，你公司与VNTR就税项赔偿存在协议安排。
请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在赔偿或支付义务，详细说明包括税项赔偿在内的相关潜在赔偿或支付事项的具体情况、会计处理以及对你公司可能造成的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
8、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项、第二十四条第（七）项的有关规定，核查OSW的五家下属全资子公司是否需按此规定披露相关信息，如是，请依规补充披露。
9、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年9月2日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年8月26日