财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
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声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“博菲电气”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《保荐管理办法》以及中国证监会的相关要求，财通证券制订了切实可行的业务管理规范，对项目立项、改制、辅导、申报材料制作和内部审核各环节进行项目流程管理，控制项目风险。
（一）内部审核流程的组织机构设置
保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、质量控制部
投行综合管理部下属质量控制部（以下简称“质量控制部”），是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程，开展投资银行项目的质量控制现场核查，对外提交、报送、出具或披露的投资银行材料和文件的质量控制审核，底稿验收，投行项目重要事项尽职调查工作的问核，履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
2、合规专员
财通证券在投行业务部门内设置专职合规管理人员，在合规部的授权下开展日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作。
3、立项审核小组
财通证券成立项目立项审核小组，负责对相关业务项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。立项小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任，立项小组成员包括来自质量控制部、合规部等内部控制部门人员以及资深业务人员。立项小组日常工作由质量控制部负责，包括项目信息收集、立项材料预审、立项会议召集、发起立项审批流程、立项结果通知、立项资料移交等。
立项由不少于5名立项小组成员参加，且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目
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的表决。
4、内核机构
财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。投资银行业务内核委员会由证券业专业人士组成。财通证券投行类业务风险管理部负责人及指定人员、合规部负责人或其指定人员、质量控制部负责人或其指定人员为固定内核委员，任期与其任职岗位任命一致；合规总监作为内核小组特别委员发表意见，不参与表决。其他内核委员由资本市场部负责人或其指定人员、投资银行资深业务人员及保荐机构内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计师、律师、资产评估师等担任。
5、投行项目管理层决策会
财通证券成立投行项目管理层决策会，成员包括财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监，负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行管理层决策。
（二）项目内部审核流程
财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部审核两个阶段。现将两个阶段的审核流程分别描述如下：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请
各项目在立项审核通过后方可与客户签署正式业务合作协议。项目申请立项的，项目组应开展初步的尽职调查工作，获取客户公司的信息，经客观了解和分析论证后，初步判断项目符合有关法律法规和财通证券制度规定的业务标准后方
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可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料。
投资银行类业务发起立项前，投行业务部门应进行内幕信息知情人登记，由合规专员对项目存在的利益冲突及反洗钱客户信息识别开展审查，审查通过后方可立项。
质量控制部立项联络员在收到立项材料后2个工作日内对材料的齐备程度和制作质量、项目是否符合立项标准和条件进行初审，并通过出具立项初审意见的形式要求投行业务部门就相关问题作出书面解释。如材料的齐备程度达不到基本要求或制作质量较差，立项联络员可退回要求补充修改。
利益冲突审查及质控审核通过后，立项联络员应组织发起立项审核流程。立项审核可采取现场会议、电话会议或书面表决等方式进行，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。
（2）立项审核
立项采取记名投票表决方式，立项委员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见，发表“不同意”意见的应当书面说明理由。
表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
（3）立项小组组长审批
项目经立项小组审核通过后经立项小组组长审批同意即为正式立项完成。
2、 内核审核流程
（1）问核流程
项目组应在提交内核申请前对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中的事项进行自查，填报完成《问核表》并作为内核材料同步向质量控制部提交。
质量控制部对项目组提交的《问核表》进行审核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并
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要求项目组补充填写《问核表》。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并敦促相关人员签署《问核表》。质量控制部在问核过程中发现项目组的尽职调查工作存在不足的，可以提出书面整改意见并要求相关人员落实。项目组应当根据问核问题补充、完善或重新填写《问核表》。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
首次公开发行股票并上市项目，内核委员复核《问核表》，并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加首次公开发行股票并上市项目的内核会议，担任首次公开发行股票并上市项目内核委员，并参与该项目问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人中其中一人为签字保荐代表人或项目组成员的，另外一人必须参与对项目签字保荐代表人及项目组其他成员的问核。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人均需回避时，内核负责人需参与问核。项目的签字保荐代表人应当参加内核会，接受内核会上内核委员的补充问核，并在内核会上誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。《问核表》要素基本完备后，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应在《问核表》上签字确认。
（2）内部核查机构审核流程
项目组提交全套申请材料、尽职调查工作底稿、重大事项尽职调查问核表以及其他需提供的内核材料，发起内核申请。财通证券内部核查机构按照以下流程进行审核：
①内核前现场检查
需进行内核前现场核查的项目，项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请，并应同时提交主要内核材料供现场核查人员查阅。现场核查由质量控制部指派质控审核人员进行，检查方式包括访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
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所有的保荐类项目内核前，上市公司重大资产重组项目内核前均实施质量控制现场核查。其他业务由质量控制部门根据具体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例。存在合规风险的项目，合规部授权合规专员应开展现场检查，现场合规检查应当形成明确检查意见，经合规专员确认，合规部复核后提交合规总监。
②底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，根据尽职调查情况审慎判断项目符合有关法律法规要求，并履行项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核程序后，提交质量控制部验收。
质量控制部审阅项目组提交的内核材料和尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责进行验收并发表验收意见。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
③项目申报材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，说明项目现场核查情况、底稿验收情况，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和合规专员(如有)的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
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④内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，根据实际情况内核负责人可选择以投行业务管理系统投票的简易内核方式。其中，保荐项目、重大资产重组独立财务顾问、债券的主承或受托管理、新三板挂牌与重大资产重组等重要项目的内核应当以现场会议、电话视频会议方式召开。
内核会议须有不少于7名内核委员参与；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3；至少有1名合规人员参与投票表决。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核小组现场会议、电话会议程序如下：
A、 由内核会议主持人宣读出席会议的人员名单，宣布会议开始；
B、 由项目保荐代表人或项目负责人介绍项目基本情况、尽职调查中发现的主要问题及解决情况；
C、 质控审核员根据前期现场核查、底稿验收、问核情况和质控审核的情况发表质控意见，提出提请内核委员关注的主要问题；
D、 合规专员汇报前期现场检查中发现的问题及落实情况(如有）；
E、 各内核委员提出审核中关注的问题，项目负责人、签字保荐代表人或主办人做出相应解释；
F、 内核委员可根据项目组对内核委员关注问题的落实和回复情况，进行投行业务管理系统线上表决。
投行类业务风险管理部根据内核会议内容整理内核关注问题和内核意见，项目组应落实内核意见，根据补充核查及落实情况、内核会议讨论情况对内核意见进行书面回复形成内核会议记录。投行类业务风险管理部负责发起系统投票程序，并负责将内核会议纪要上传投行业务管理系统，由内核委员结合项目组内核意见落实情况进行表决确认。
采用简易内核形式进行表决的，由项目组将内核资料提交投行业务管理系
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统，质量控制部、合规专员和投行类业务风险管理部对内核资料进行书面审核。通过后，投行类业务风险管理部将内核材料发送至内核委员，项目组依据内核委员独立制作的内核工作底稿要求落实内核委员意见。投行类业务风险管理部负责通过投行业务管理系统发起内核委员投票。内核委员通过投行业务管理系统会签内核审核意见，发表同意、暂缓表决或不同意的表决意见。内核委员发表暂缓表决、不同意意见的，应同时在投行业务管理系统上书面说明理由。内核委员投票完成后，由投行类业务风险管理部提交内核负责人审批。
暂缓表决的票数达到3票的，内核审议暂缓表决。暂缓表决的项目，项目组落实委员意见后重新提交内核审议时，原则上仍由原内核委员审核。内核小组对项目的审议只能暂缓表决一次。发表暂缓表决意见的票数未达到3票的，内核委员会按正常程序对项目进行审核。发表暂缓表决意见的委员应就是否对外提交、报送、出具或披露材料和文件发表明确意见。
内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过和内核负责人审批通过。
（3）投行项目管理层决策会审核流程
保荐项目首次申报、保荐项目反馈回复、举报信核查以及发审会反馈回复在内核通过后应召开投行项目管理层决策会，就是否同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行审议，形式包括呈交书面报告或召开现场会议。
会上，投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。
二、本项目立项审核的主要过程
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经过前期尽职调查，项目组于2020年4月24日提交立项申请文件。2020年5月29日，财通证券审核了本项目的立项申请。出席本项目立项会议的立项小组成员包括吴佳伟、刘宏健、沈晓军、张士利、戴中伟共5人。根据表决结果，项目通过立项审核。
三、本项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：余东旭、戚淑亮
2、项目协办人：王舒
3、项目组其他成员：孙江龙、刘可朦、陈畅、柴方艺
（二）进场工作时间
项目组于2020年4月进场开始尽职调查和辅导工作，2021年6月完成现场尽职调查、对发行人上市进行的辅导工作以及申请文件制作准备，并由中国证券监督管理委员会浙江监管局进行辅导验收。保荐机构于2021年6月首次向中国证监会申报发行申请文件,后根据2021年1-6月、2021年度财务数据及中国证监会反馈意见的情况，对相关事项进行了补充尽职调查，尽职调查工作一直持续到2022年7月。
（三）尽职调查主要过程
保荐机构项目组根据《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合本次发行的融资类型和发行人所处行业、主营业务等方面的实际情况，参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，独立地对发行人“本次发行概况”、“风险因素”、“发行人基本情况”、“业务与技术”、“同业竞争与关联交易”、“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”、“公司治理”、“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”、“业务发展目标”、“募集资金运用”、“股利分配政策”及“其他重要事项”等进行了全面的尽职调查。工作过程主要包括：
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1、沟通和调查阶段
（1）向发行人及相关主体发放尽职调查清单
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（2015年修订）》等相关规定，针对发行人历史沿革、股东情况、主要资产、生产经营、业务与技术、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源、法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面出具详尽的尽职调查清单。随着尽职调查工作的深入，项目组结合新发现的有关问题，制定进一步的核查计划，对尽职调查清单进行补充，确保对发行人更全面、深入地了解。
（2）与董事、监事、高级管理人员、主要技术人员及其他相关人员进行访
谈
项目组在全面查阅发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，对需进一步了解的情况列出访谈内容清单，有针对性地与相关人员进行正式或非正式访谈。通过对发行人董事、监事和高级管理人员访谈，了解行业及市场竞争情况、业务发展战略、内部控制情况、募集资金用途情况以及高级管理人员对外投资、兼职情况；通过对负责采购、生产、销售和研发的中高层管理人员访谈，了解发行人采购、生产、销售各环节运作情况以及技术与研发情况；通过对财务人员访谈，了解收入和成本构成、资产与负债情况以及企业盈利能力和偿债能力；通过对人力资源部门相关人员访谈，了解发行人劳动合同签订情况、社会保险及住房公积金缴纳情况等，取得发行人及其董事、监事、高级管理人员的相关书面声明、承诺，并进行审慎核查和确认。
（3）实地察看生产车间、办公场所
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，项目组实地察看发行人的生产车间，了解各生产环节流程、具体生产技术和工艺、并了解生产设备情况。项目组成员实地察看发行人的办公场所，调查其办公场所是否具有独立性，了解发行人部门设置情况，并查看有关制度执行情况。
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（4）走访主要供应商及客户
项目组以现场或视频的方式访谈主要供应商及客户，获取有关工商资料及交易信息，确认采购及销售的真实性以及公司与主要供应商和客户是否存在关联关系。
（5）取得相关政府部门的证明文件
项目组取得了市场监督管理局、生态环境局、应急管理局、自然资源和规划局、国税局、人力资源和社会保障局等与发行人经营相关的政府部门关于发行人在报告期内是否存在重大违法违规行为的证明文件。
（6）询问、审核中介机构资料
通过对会计师、律师等中介机构询问、资料审核，核查相关机构专业工作的审慎性，同时加深对发行人的了解。
（7）辅导贯穿于尽职调查过程中
本保荐机构依据尽职调查过程中了解的发行人基本情况，有针对性地对实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导，辅导形式不局限于集中授课，而是将集中授课、讨论、询问、中介机构协调会、咨询多种方式相结合，达到随时交流的辅导效果，并通过现场授课、讨论等辅导形式使发行人实际控制人、持股5%以上的股东（或其法定代表人）、董事、监事、高级管理人员系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉本次发行及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。
2、发现问题、解决问题阶段
尽职调查期间，项目组人员会同发行人及其聘请的会计师事务所和律师事务所召开多次中介机构协调会，对发行人上市申报过程中涉及的财务、法律、募集资金投向等方面的问题进行讨论，对各项待落实工作的进展情况进行沟通和汇总。根据会议讨论内容，督促发行人及早落实有关事项。
3、出具发行保荐工作报告、发行保荐书等资料阶段
项目组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便
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作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。项目组完成对发行人的尽职调查后，结合尽职调查中了解的情况及形成的结论，并根据《公司法》《证券法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的规定，对发行人首次公开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书。此外，保荐机构对发行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并提出意见。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程
保荐代表人余东旭和戚淑亮全程参与了尽职调查工作，为本项目的主要参与人员。保荐代表人戚淑亮为本项目负责人。本项目的保荐代表人在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参与指导项目组的各项工作，以自身的执业经验为尽职调查中发现的各类问题提供切实可行的解决方案，在中介机构协调会上独立客观地发表意见，协助发行人与政府相关主管部门进行沟通协调，做到了勤勉尽责，在本项目进程中发挥了至关重要的作用。保荐代表人参与尽职调查的主要过程如下：
1、保荐代表人按照相关法律、法规和中国证监会对保荐机构尽职调查工作
的要求，参与尽职调查清单的制定、全面审阅和复核尽职调查材料，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
2、保荐代表人参与发行人董事、监事、高级管理人员等相关人员的访谈，
了解发行人业务、财务、历史沿革、同业竞争、关联交易、内部控制及募集资金使用等方面情况，持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施。
3、保荐代表人参与发行人客户、供应商的走访工作，了解发行人采购、销
售的交易过程和真实性情况。
4、保荐代表人参与发行人、保荐机构或其他中介机构召开的协调会、项目
专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关意见和建议。
5、保荐代表人参与编制发行保荐书和发行保荐工作报告等申请文件，对发
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行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并提出意见。
6、保荐代表人组织项目组并协调发行人及发行人会计师、发行人律师进行
补充材料制作，对发行申请文件进行补充更新后上报中国证监会。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的具体分工
项目组其他成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》要求开展尽职调查工作，并根据各自负责的工作协助发行人撰写招股说明书相关章节及申报材料的准备，项目组其他成员主要分工情况如下：
项目组成员 主要负责的具体尽职调查工作王舒 主要参与项目重点问题讨论孙江龙 管理层分析与讨论、财务等方面的尽职调查刘可朦 业务与技术、募集资金投资项目等方面的尽职调查陈畅 风险因素、历史沿革、关联关系等法律方面的尽职调查柴方艺 公司治理等方面的尽职调查
四、内部核查部门审核本项目的过程
（一）内部核查部门
财通证券内部核查部门为质量控制部、合规部及风险管理部。
（二）核查过程
项目组及本次发行的其他中介机构完成对发行人的尽职调查并编制本项目申报资料后，项目组向质量控制部提交本次发行申报文件，并申请对本项目进行内部核查。
内部核查部门对申报文件的齐备性、完整性、合规性进行书面审查，并分别指派专员对本项目进行了现场检查。内部核查部门在开展书面审查及现场检查的基础上，就关注的问题与项目组及发行人进行了深入的沟通，并分别出具书面审核意见。项目组就内部审查部门提出的问题逐一进行书面回复。
（三）内部核查人员及核查时间
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2021年1月26日至2021年1月28日和2021年3月2日至2021年3月11日，质量控制部、风险管理部及合规部对本项目进行了现场检查。
五、内核小组对本项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
本项目内核小组会议的参会内核小组成员为：李斌、顾磊、周斌烽、吴佳伟、胡翠、吴景霞、徐顺安、梁瑾、王涛。
（二）内核小组会议时间
本项目的内核小组会议于2021年4月19日召开。
（三）问核实施情况
内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表人及项目组人员进行问核。履行问核程序时，问核人员针对《问核表》所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核结束后，保荐代表人当面誊写了《问核表》所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人李斌先生对《问核表》进行审阅，并在《问核表》上签字确认。
经问核，对本项目重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及财通证券相关制度的要求。
（四）内核小组成员意见
根据财通证券内核小组审核结果，发行人具备《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规的规定，申请材料符合《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求，同意保荐浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市，并向中国证监会推荐。
（五）内核小组表决结果
本项目获得全部内核小组成员表决通过。
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六、管理层决策会表决结果
本项目经2021年5月13日召开的投行项目管理层决策会审议通过。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见和审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本次参与立项审核的立项小组成员重点关注了可能影响该项目整体进度的多个环节，如毛利率较高、收购时代绝缘股权等问题，并提出意见。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
经立项小组成员全票表决同意，本项目通过了立项会议审核，予以立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及解决情况
（一）公司治理核查
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，项目组对发行人公司治理情况进行了核查，并针对发现的问题提出整改建议。
1、要求发行人完善公司治理制度
根据相关法律法规要求，项目组与发行人律师共同协助发行人制定《浙江博菲电气股份有限公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《审计管理制度》等，并对发行人原有公司治理制度体系进行梳理，健全。
2、公司治理机构体系的完善
（1）在项目组与发行人律师共同建议下，公司第一届董事会第十二次会议
批准设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个董事会专门委员会，并通过了董事会各专门委员会的相应工作细则。截至本发行保荐工作报告出具之日，董事会各专门委员会运作情况良好。
（2）根据项目组的提议，发行人组建了审计部，负责检查内控制度的完善
及有效性，并监督内控制度的执行。
3、进一步落实公司治理制度的执行
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进入辅导期后，项目组定期组织辅导对象统一学习证券市场法律、法规及内部控制制度文件，增强其法律意识、责任意识和规范运作意识，取得良好效果。发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）委托持股核查
1、主要问题
发行人设立之初，陆云峰持有的部分股份系由陆云强代持，重点关注代持行为是否已终止，是否存在潜在法律纠纷，是否对本次发行构成障碍。
2、核查过程与分析
2007年3月，嘉兴市永成绝缘材料有限公司（新大陆机电前身，以下简称“永成绝缘”）成立，系由陆云峰、陆云强共同出资设立，设立时注册资本为人民币50万元，其中陆云峰以货币出资35万元，陆云强以货币出资15万元。陆云峰、陆云强系兄弟关系，经双方确认，永成绝缘设立时，陆云强缴纳的15万元注册资本全部由陆云峰提供，其持有的30%股权系全部代陆云峰持有。
2008年2月19日，新大陆机电召开股东会，同意增加注册资本200万元至250万元，新增注册资本分别由陆云峰、陆云强以现金方式认购，其中陆云峰出资140万元，陆云强出资60万元。经双方确认，本次增资陆云强缴纳的60万元注册资本全部由陆云峰提供，其持有的30%股权系全部代陆云峰持有。
2014年3月1日，新大陆机电召开股东会，同意陆云强将其持有的新大陆机电30%的股权计75万元出资额以75万元转让给陆云峰。同日，陆云峰与陆云强签署《股权转让协议》。由于本次股权转让实质为解除股权代持，故陆云峰未实际支付转让款。至此，陆云峰与陆云强之间的股权代持关系已解除。
上述股权代持形成的原因系陆云峰若设立一人有限公司，该公司每年需提交经审计的财务报告作为年审材料。陆云峰考虑到后续年审手续繁琐，经营成本较高，因此与胞弟陆云强协商，由陆云强代其持有部分股份。前述股权代持关系解除后，发行人没有产生新的股权代持行为。
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陆云峰、陆云强之间股权代持关系的形成及解除为当事人之间的真实意思表示，股权代持关系解除后，陆云峰与陆云强不存在任何关于公司股权权属的争议、纠纷、潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况，公司股权权属清晰、明确，公司历史上发生的股权代持关系未违反相关法律法规的规定，不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。项目组执行的主要核查程序如下：
（1）查阅发行人的工商档案。根据工商档案显示，2007年3月，永成绝缘成
立时股东为陆云峰、陆云强；2008年2月，新大陆机电（永成绝缘于2007年7月更名为新大陆机电）股东进行同比例增资，股东仍为陆云峰、陆云强；2014年3月1日，新大陆机电召开股东会，同意陆云强将其持有的新大陆机电30%的股权计75万元出资额以75万元转让给陆云峰。
（2）对当事人双方进行访谈。根据访谈记录，永成绝缘设立时由陆云强持
有的15万元出资额及新大陆机电于2008年2月由陆云强进行增资的60万元出资额，均系受陆云峰的委托代为缴纳和持有；2014年3月，陆云强将其持有的新大陆机电30%的股权计75万元出资额以75万元转让给陆云峰，由于本次股权转让实质为解除股权代持，故陆云峰未实际支付转让款；在访谈记录中，双方当事人确认了上述股权代持关系的成立及解除系双方真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、核查结论
经核查，项目组认为，陆云峰与陆云强之间股权代持关系的形成及解除为当事人之间的真实意思表示，股权代持关系解除后，陆云峰与陆云强不存在任何关于公司股权权属的争议、纠纷、潜在纠纷或其他影响股权确定性的情况，公司股权权属清晰、明确。公司历史上发生的股权代持关系未违反相关法律法规的规定，不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。
（三）毛利率核查
1、主要问题
报告期内发行人毛利率较高，结合企业实际情况，关注毛利率较高的原因。
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2、核查过程与分析
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为48.55%、50.26%和37.02%，维持在较高水平，与公司实际经营情况相符，具有合理性，主要原因分析如下：
（1）发行人掌握绝缘材料自主核心技术，具备较强的科技研发能力
公司主要产品槽楔与层压制品、纤维制品的毛利率较高，主要系相关产品技术及附加值较高，发行人掌握其自主核心技术，具备较强的科技研发能力，以槽楔、绝缘软管产品为例。
公司槽楔产品主要采用自主设计的玻璃布卷包工艺对结构进行增强，克服了玻璃布层压板槽楔的层间剥离缺点和单向玻璃纤维增强槽楔横向抗劈能力差的缺点，有效提升了槽楔产品本身的性能。目前公司生产的槽楔可以满足F级、H级和C级的耐热等级要求，兼备较高的导磁率和电阻率；同时，公司的槽楔产品采用双向增强引拔工艺与一体成型加工技术，避免了分切、磨边等加工工序对材料造成损失，有效地提升了材料使用率，降低了产品成本。
公司的绝缘软管产品利用自主研发的液体硅橡胶挤出生产连续软管的工艺，突破了目前液体硅橡胶只能注射生产成软管的困境，具备径向可延展、高电气强度、高抗压强度的特点，使得软管可以牢固的束缚住导电线，同时由于绝缘软管的内层纤维含有绝缘漆浸渍，从而使受保护部位能够实现较高的电气强度。
公司生产的槽楔、绝缘软管等产品性能优异，部分核心技术已达到国际先进或国内领先水平，产品竞争力较强，尤其是公司核心产品之一的槽楔，国内竞争对手较少，从而使公司具备较强的销售议价能力，产品溢价及毛利率水平相对较高。
（2）公司拥有优质客户群体，行业的客户壁垒较高
公司主要客户为包括中国中车、南京汽轮等在内的大型国企、行业内知名企业，均为资金实力较为雄厚的客户，优质的客户群代表了公司在行业中较高的市场竞争地位。公司主要客户在选择供应商时，对供应商的产品质量、交货及时稳定、业务布局契合度、新产品开发的响应能力等方面的要求较高，其所需产品通常从少数经过严格筛选的优秀供应商集中采购，为确保产品质量的可靠性和稳定
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性，客户一般不会轻易更换供应商，新进入的企业很难迅速拓展并得到客户认可，从而构成了一定的行业客户壁垒，使得公司产品整体毛利率水平较高，保障了公司主营业务保持较强的获利能力。
（3）公司产品定价已考虑主要客户信用期较长对运营资金成本的影响
公司主要客户为大型国企、行业内知名企业，该类客户资信状况良好，对上游供应商的结算政策较为严苛，信用期较长，通常为4-6个月，从而使公司各期末的应收票据、应收款项余额较大，造成公司运营资金成本较高。因此，公司在产品定价时，考虑了客户信用期较长对发行人运营资金成本的影响，适当提高了产品售价，从而保证公司产品毛利率保持合理水平。2021年度公司主营业务毛利率较上年度下降13.24个百分点，主要系销售产品结构发生较大变化所致，受到下游客户采购需求结构的变化，当期公司毛利率相对较低的绝缘树脂产品销售收入占比由上年度的36.98%大幅提高至56.67%，毛利率较高的槽楔与层压制品、纤维制品、绑扎制品的销售收入合计占比由上年度的52.31%下降至31.17%；另一方面，受到原油市场价格上涨的影响，公司主要化工原材料价格出现了一定上涨，提高了相关产品生产制造成本，从而引起公司总体主营业务毛利率进一步呈现下降。
项目组执行的主要核查程序如下：
（1）通过分析公司各产品营业收入、成本和毛利数据，向公司管理层了解
各产品报告期内的行业及市场变化趋势和数据变动的原因，对公司毛利率变动的合理性进行核查；
（2）通过查询公司的销售清单、报告期内分月的产品销售，了解报告期内
销售的变化情况，并分析产品构成、客户构成、料工费比例等，对发行人各种产品毛利率波动情况进行核查；
（3）通过向公司管理层了解公司的产品结构，查阅行业资料，以及分析公
司报告期内毛利构成情况，对不同市场的毛利贡献情况进行核查；
（4）查阅同行业公司的公开资料，了解同行业公司财务指标和业务情况，
并向公司管理层了解公司与同行业公司存在毛利率水平差异的原因。
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3、核查结论
经核查，项目组认为，公司产品的毛利率真实、准确，其波动与公司实际经营情况相符，较为合理。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
（一）收入核查问题
1、主要问题和审核意见
报告期内，发行人收入大幅增长。发行人产品主要应用于风力发电及轨道交通业务领域，其中来自于风力发电领域的收入占比为64.29%、62.64%和54.74%。关注发行人收入增长的原因，以及核查程序。
2、项目组回复
报告期内，公司主营业务收入呈逐年快速增长趋势，主营业务收入由2019年度的18,863.26万元增长至2021年度的37,872.35万元，年均复合增长率为
41.69%，公司主营业务收入实现快速增长的主要原因分析如下：
（1）下游风力发电、轨道交通行业市场需求快速增加
“十三五”期间，我国风电产业逐步实行配额制与绿色证书政策，并发布了国家五年风电发展的方向和基本目标，明确了风电发展规模进入持续稳定的发展模式。随着风电技术进步带来机组发电效率的提高、机组价格和维护费用的降低，以及风电投资、消纳环境的优化带来非技术成本的降低，风电的度电成本不断降低。同时，“三北”（西北、华北和东北）地区弃风限电改善恢复投资、分散式风电崛起、海上风电发展等多重因素驱动下，我国风电新增装机容量呈现较快增长态势，2020年和2021年我国风电新增装机容量为72.38GW和46.83GW，投资强度处于高位。
2013年以来，国内高铁发展在经历暂时的低潮以后开始复苏发展，铁路建设投资重回高位，截至2019年底和2020年底，中国高铁营业里程累计分别为
3.5万公里和3.8万公里，同比分别增长20.69%和8.57%，城轨运营线路总长度
分别为6,736.2公里和7,969.7公里，同比分别增长16.92%和18.31%，高铁与城
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市轨道交通的快速发展带动下游市场需求较快增长。同时，我国动车组维修采用以运行公里周期为主、时间周期为辅的检修模式，以CRH380A动车组为例，在全寿命周期内约需进行高级检修15次，全寿命周期内维修成本约为新造成本的
1.5倍左右，我国动车组保有量已从2017年的23,480辆增长至2020年的31,340
辆，年均复合增长率为10.10%，随着动车组保有量的持续增长，我国动车组维保市场也将不断增长。报告期内，我国高铁新建线路、在线动车组检修所带来的较大市场需求，推动公司轨道交通产品收入保持较快增长。
下游风力发电、轨道交通行业的快速发展壮大了市场整体容量，为发行人产品销量的快速增长提供了良好的外部环境，从而带动发行人报告期内主营业务收入实现较快增长。
（2）积极发挥研发优势，增强与大客户的粘性
公司致力于为客户提供安全、环保、高效的绝缘系统解决方案，建有浙江省院士专家工作站、浙江省博士后工作站等创新平台，同时，公司与浙江理工大学、哈尔滨理工大学、杭州师范大学等国内知名院校建立了良好的产学研合作关系，可以充分利用内外部研发优势，不断开发安全、环保、可持续的绝缘材料。报告期内，公司为中国中车开展研发真空压力浸渍和浇注工艺的关键材料，包括牵引电机用高耐热有机硅浸渍树脂、海上风力发电机用环保型浸渍漆等，增强了公司与大客户的粘性，为公司不断扩大销售规模建立了坚实的基础。
（3）产品线的延伸为公司收入的增长提供了物质保障
为延伸产品产业链、扩大市场占有率，促进公司主营业务不断发展壮大，公司2020年3月收购的控股子公司时代绝缘专门从事绝缘树脂、云母制品等产品的研发、生产和销售业务，与公司现有业务形成了显著的协同效应，进一步提升了公司为客户提供一站式产品服务的能力，增强了公司与客户之间的粘性，进而为公司收入实现快速增长提供了保障。
（4）大力拓展新项目，推动项目量产交付
报告期内，公司积极响应客户新产品开发需求，大力拓展新项目，不断推动项目量产交付，从而带动公司产品销量和市场份额持续上升。2018年起公司陆
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续开展或完成了中国中车等客户的新产品研发、试制、量产等环节，随着新产品的逐步量产，从而保证了公司销售业务的可持续增长。项目组执行的主要核查程序如下：
（1）细节测试
获取发行人主营业务收入台账，抽取前十大单体客户50%以上收入以及其他客户15万元以上的收入样本执行细节测试，核查相关入账凭证、业务合同、发货单、签收单、发票等单据，确认发行人收入确认依据是否充分。
（2）函证
对报告期内公司主要销售客户进行函证，核实公司对其销售的真实、合理性。
（3）走访
项目组于2020年10月至2021年2月、2021年8月至2021年9月、2022年1月对重要客户进行了实地走访，由于受到国内新冠疫情的影响，对少量客户进行了视频访谈。通过访谈了解其经营变化情况，以印证发行人收入增长的合理性。
（4）截止性测试
对发行人资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试程序，包括核对出库单、物流单等支持性文件，确认收入是否记录在正确的会计期间。
（5）内控测试
①对公司财务中心、销售管理中心等部门相关人员进行访谈，了解公司内部
控制设计的合理性；
②查阅公司收入相关的内部控制制度，执行穿行测试和内部控制测试，查看
相关内部审批单据，确认内部控制制度及流程设计的合理性及执行有效性。
（6）查阅下游应用领域的产业政策以及统计数据，了解发行人行业发展状
况。
3、核查结论
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经核查，项目组认为，报告期内发行人收入增加原因与行业状况、实际经营状况相符。
（二）同业竞争问题
1、主要问题和审核意见
实际控制人陆云峰弟弟陆云强控制的嘉兴市韶华电气科技有限公司（以下简称“韶华电气”）、嘉兴市韶华塑胶新材料股份有限公司（以下简称“韶华塑胶”），其经营范围与公司存在重叠，关注上述公司与发行人是否存在同业竞争。
2、项目组回复
（1）韶华电气和韶华塑胶基本情况
韶华电气和韶华塑胶为发行人实际控制人陆云峰之弟陆云强控制的企业，主要从事聚脂薄膜和电机膜的生产和销售业务。
截至本发行保荐工作报告出具之日，韶华电气基本情况如下：
公司名称 嘉兴市韶华电气科技有限公司企业类型 有限责任公司（自然人独资）成立时间 2019年3月20日注册资本 800.00万元法定代表人 陆云强注册地址 浙江省嘉兴市南湖区余新镇姜贤路976号2幢2号楼4楼股东构成 陆云强持股100%经营范围
电机、变压器、电抗器、电容器等电气设备用绝缘材料的研发、分切加工和销售。
截至本发行保荐工作报告出具之日，韶华塑胶基本情况如下：
公司名称 嘉兴市韶华塑胶新材料股份有限公司企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立时间 2011年5月31日注册资本 800.00万元法定代表人 陆云强注册地址
浙江省嘉兴市秀洲区王店镇永乐路567号王店集成装饰创业创新园1号楼7楼
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股东构成 陆云强持股90.63%、孙建强持股8.13%、王红英持股1.25%经营范围
高分子塑料的研发；塑料制品、电机配件的制造、加工；化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品)、电机、变压器配件的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外)。
（2）主要经营情况
根据韶华电气和韶华塑胶提供的财务报表（未经审计），报告期内，韶华电气和韶华塑胶与发行人主要财务数据对比如下：
单位：万元项目 期间
韶华电气和韶华塑
胶合计数（A）
发行人（B） 比例（A÷B）2021年末 2,033.08 67,371.733.02%2020年末 1,343.47 50,796.842.64%总资产
2019年末 1,214.26 34,215.223.55%2021年末 1,057.62 37,573.442.81%2020年末 797.23 29,362.552.72%净资产
2019年末 678.18 14,959.624.53%2021年度 3,009.25 38,154.987.89%2020年度 2,177.60 32,584.916.68%营业收入
2019年度 1,580.38 19,488.168.11%2021年度 266.93 8,144.523.28%2020年度 121.07 9,200.751.32%净利润
2019年度 55.41 3,665.601.51%注：韶华电气和韶华塑胶数据为报表简单加计数综上，报告期内，韶华电气和韶华塑胶资产及业务规模均远小于发行人。
（3）在资产、业务、人员、技术等方面与发行人之间的关系
①资产方面
根据韶华电气和韶华塑胶的产权证书、财务数据，并经保荐机构、发行人律师实地走访及通过国家知识产权局网站、国家知识产权局商标局网站进行核查，韶华电气和韶华塑胶具有独立经营所需的场地、生产设备、商标权及专利权，发行人与韶华电气和韶华塑胶不存在相互租用或共用场地的情形，也不存在共有商
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标、专利、生产设备的情形，发行人与韶华电气和韶华塑胶的资产相互独立。
②业务方面
根据韶华电气和韶华塑胶工商登记的经营范围、报告期内韶华电气和韶华塑胶的财务数据（未经审计）、采购销售合同台账及保荐机构、发行人律师对陆云强的访谈，报告期内韶华电气和韶华塑胶主要从事聚脂薄膜和电机膜的生产和销售业务，并不生产发行人的产品。
报告期内，公司主要客户以及供应商与韶华电气和韶华塑胶不存在重叠情况。
发行人主要从事绝缘树脂、槽楔与层压制品、纤维制品、云母制品、绑扎制品等产品的生产和销售，拥有独立的采购、销售渠道。双方产品存在差异。报告期内，发行人与韶华电气和韶华塑胶无任何业务往来。
③人员方面
根据韶华电气和韶华塑胶的工商登记资料、报告期内员工名册；韶华电气和韶华塑胶设立至今，主要负责人一直由陆云强担任；韶华电气和韶华塑胶的日常经营管理主要由陆云强负责。
经核查，报告期内，发行人已与公司员工签署了劳动合同，发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员均未在韶华电气和韶华塑胶任职，发行人与韶华电气和韶华塑胶的人员相互独立。
④技术方面
根据国家知识产权局网站关于发行人、韶华电气和韶华塑胶专利技术的检索结果，以及查阅韶华电气、韶华塑胶、发行人的专利证书，查阅发行人核心技术人员的简历，经核查，发行人拥有核心产品的专利技术，并与核心技术人员签署了劳动合同，拥有独立的产品研发的能力，与韶华电气和韶华塑胶不存在共用专利、技术的情况，发行人与韶华电气和韶华塑胶的技术相互独立。
3、核查结论
经核查，项目组认为，虽然韶华电气和韶华塑胶存在与发行人经营同类业务
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的情形，但发行人在历史沿革、资产、业务、人员、技术等方面与韶华电气、韶华塑胶相互独立，且报告期内与韶华电气、韶华塑胶不存在业务往来。其经营业务不会导致发行人与韶华电气和韶华塑胶之间存在非公平竞争、利益输送，不会导致发行人与韶华电气和韶华塑胶之间相互或者单方让渡商业机会，韶华电气和韶华塑胶经营业务不会对发行人构成重大不利影响。
（三）客户集中度较高问题
1、主要问题和审核意见
公司客户集中度较高是否符合行业特点，与中国中车的业务合作是否具有稳定性和可持续性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，是否存在重大不确定性风险。
2、项目组回复
报告期内，公司对前五大客户的销售金额合计分别为13,553.28万元、26,130.56万元和25,155.11万元，占营业收入的比例分别为69.54%、80.18%和
65.93%，其中，公司对第一大客户中国中车的销售金额占同期公司营业收入的比
例分别为45.14%、63.55%和54.98%，客户集中度较高，主要系受下游应用领域市场竞争格局影响所致，符合公司行业经营特点。同时，公司与主要客户交易具有稳定性和可持续性，公司具备独立面向市场获取业务的能力，客户集中度较高对公司未来持续经营不构成重大不利影响，具体说明如下：
（1）公司客户集中度较高的原因
①受下游应用领域风电行业市场集中度较高的影响
随着风电行业的不断发展，风机制造企业行业集中度不断提高。根据彭博新能源财经BNEF数据，2020年度我国前十大风机制造商合计市场份额为91%，国内风机制造行业集中度已达到较高水平。受到下游风机制造行业市场集中度相对较高的影响，其上游风力发电机制造行业亦存在明显的市场集中趋势，以中国中车等企业为代表的风力发电机制造商市场占有率不断提升。根据中国中车公开披露的《2019年半年度报告》，中国中车风力发电装备具备成熟完整的产业链，风力发电机不断取得新突破，风力发电机市场占有率已达全国第一。目前，我国
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风电相关产业链已形成了整体呈集中化、一体化的发展趋势。公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，主要客户群体为国内大中型电机设备制造企业，其中以风力发电机制造商为主。报告期内，公司来自风力发电行业的主营业务收入占比分别为64.29%、62.64%和
54.74%，持续稳定在较高水平，风电行业收入已构成公司收入的最主要来源。作
为部分风力发电机配套绝缘材料的主要供应商，公司客户集中度相对较高，符合下游应用领域风电行业市场集中度较高的特点。
②发行人资金有限，优先保障长期合作优质客户的供货
公司深耕绝缘材料行业十余年，在绝缘材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，目前产品已涵盖《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法》（JB/T2197-1996）中所列举的八大类中的前七类，下游应用领域已从传统电气绝缘逐步延伸到风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域。
为更好地满足客户多样化的产品和一站式服务需求，公司不断延伸产品线，在有限的运营资金内，公司将主要发展方向聚焦于少数优质客户，符合公司制定的经营策略。以中国中车、南京汽轮、哈尔滨电气、东方电气、金风科技、中船重工等企业为代表的客户，在行业内具有较高的知名度，公司通过服务该等大型优质客户，有助于快速提高市场占有率，促进公司业务规模快速增长。因此，公司在资金有限的情况下，优先保障长期合作优质客户的供货，符合公司实际经营特点。
（2）与中国中车的交易情况
报告期内，公司对第一大客户中国中车的销售金额占同期公司营业收入的比例分别为45.14%、63.55%和54.98%，客户集中度较高对公司未来持续经营不构成重大不利影响，具体说明如下：
①公司对中国中车销售占比较高，符合行业经营特点
公司第一大客户中国中车现为全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商，近年来中国中车的风电装备产业也不断发展壮大，已具备成熟、
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完整的产业链，风力发电机市场占有率国内领先。公司主要面向风力发电、轨道交通等下游应用领域开展电气绝缘材料销售业务，下游客户以国内电机设备制造企业为主，而我国风电装备及轨道交通装备行业目前已形成以中国中车及其下属企业为主要竞争力的市场格局，导致报告期内公司来自中国中车的收入占比较高。中国中车下属企业的经营独立性相对较强，在不考虑同一控制合并关系时，报告期内，公司不存在向单一客户销售收入占比超过50%的情形。
②公司与主要客户交易具有稳定性、可持续性
报告期内，公司专业从事电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，在业务发展过程中与中国中车及其下属企业建立了良好的合作关系，合作规模不断扩大且合作程度不断加深，相关客户销售收入占比不断提升。根据我国风力发电及轨道交通相关产业规划，在未来较长时间内，我国风力发电及轨道交通行业仍将处于持续上升发展期，中国中车作为目前国内领先的风电装备及轨道交通装备制造商，预计将迎来良好的发展机遇，并能够有效带动我国风电装备及轨道交通装备产业链快速发展。结合公司下游风力发电及轨道交通行业较为稳定的供需关系，以及公司在技术、产品等方面不断提升的竞争优势，预计公司与中国中车及其下属企业的交易具有一定稳定性和可持续性。
③公司具备独立面向市场获取业务的能力
中国中车作为国有上市公司，具有公开透明的市场化采购流程和严格的供应商准入管理体系，其下属企业生产经营亦严格按照国家有关法律法规要求进行规范运作，市场透明度较高。报告期内，公司根据中国中车及其下属企业的内部采购要求与该等客户进行业务往来，履行相关商务谈判、招投标或竞争性谈判程序，能够通过公开、公平的手段或方式独立获取业务。公司凭借在技术、产品等方面的相对优势以及较强的一站式服务能力，报告期内业务规模快速成长，公司具备独立面向市场获取业务的能力。
综上所述，公司客户集中度较高主要系受下游应用领域市场竞争格局影响所致，符合公司行业经营特点，客户集中度较高对公司未来持续经营不构成重大不利影响。
项目组执行的主要核查程序如下：
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（1）取得了发行人销售明细表并执行分析性程序，复核合并口径下报告期
前五大客户的收入金额及占比情况；
（2）针对报告期内主要客户销售收入执行穿行测试、截止性测试，验证销
售收入发生的真实性以及是否对应在正确的会计期间；
（3）通过国家企业信用信息网站查询报告期内主要客户的基本工商资料，
查验主要客户是否为公司关联方或潜在关联方；
（4）通过网络核查主要客户是否存在经营能力下降的公开信息，并以此判
断是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；
（5）对报告期内主要客户进行了访谈，了解主要客户与公司业务往来的合
作历史、具体交易情况、是否存在纠纷和诉讼情况、是否存在关联关系等；
（6）取得并核查同行业可比公司的招股说明书、定期报告等公开资料，查
验同行业可比公司的客户集中度情况；
（7）取得并核查了发行人与主要客户的销售合同、订单情况，核查公司与
主要客户是否具备长期、稳定、可持续的业务合作；
（8）针对公司客户集中度较高的原因及合理性访谈发行人总经理、财务负
责人等。
3、核查结论
经核查，项目组认为，公司客户集中度较高主要系受下游应用领域市场竞争格局影响所致，符合公司行业经营特点，具有稳定性和可持续性。客户集中度较高对公司未来持续经营不构成重大不利影，不存在重大不确定性风险。
四、内核会议讨论的主要问题和审核意见以及具体落实情况
（一）资产重组问题
1、主要问题和审核意见
2018年12月，兆源机电与株洲渌口经济开发区产业发展有限公司通过联合摘牌，自时代新材处受让时代绝缘90%股权，其中，兆源机电认购股权比例为
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57.65%，认购价格为1.17亿元。根据关联方资金流水核查，发行人控股股东博
菲控股2018年12月为兆源机电提供拆借款2,750万元，于2019年12月收回。股权转让完成后，时代绝缘分立为时代绝缘（存续）和株洲渌园科技有限公司（以下简称“渌园公司”），土地房产等资产由渌园公司承接，经营性资产由时代绝缘（存续）保留。后续产业集团以持有的时代绝缘32.35%股权与兆源机电持有的渌园公司57.65%股权进行置换后，兆源机电持有时代绝缘90%的股权。2020年3月，兆源机电将其持有的时代绝缘70%股份转让给发行人，截至目前，发行人、兆源机电、时代新材分别持有时代绝缘70%、20%和10%的股权。关注发行人收购时代绝缘的背景及原因，2018年12月至2020年3月，兆源机电持有时代绝缘的股权是否代发行人持有；时代绝缘系来自于上市公司资产，建议根据监管审核问答核查说明上市公司时代新材处置时代绝缘的决策程序、信息披露是否合规。
2、项目组回复
（1）时代新材挂牌出售时代绝缘90%股权
①出售背景及交易情况
2018年9月29日，上市公司时代新材出于产业结构调整及战略发展、提高公司运营效率、聚焦发展新兴产业等原因，于上海联合产权交易所挂牌转让子公司时代绝缘90%股权。上述事项经时代新材第八届董事会第六次临时会议决议通过（交易金额未达股东大会审议标准）并在上海证券交易所网站披露（公告编号：
公司临2018-044、046、057号）。
依据《首发业务若干问题解答》中关于相关资产来源于上市公司的关注重点，项目组查阅了时代新材关于转让时代绝缘的公告文件、产权交易所出具的《产权交易合同》及本次挂牌交易标的时代绝缘的《评估报告》《审计报告》。经核查，上市公司时代新材处置时代绝缘的决策程序、信息披露合法合规。
根据对兆源机电的访谈，时代绝缘所生产的云母带是兆源机电的原材料，兆源机电基于整合产业链的考虑在知悉上述情况后有意取得时代绝缘的经营性资产。根据对株洲渌口经济开发区产业发展有限公司（以下简称“渌口产业公司”）的访谈，渌口产业公司有意取得时代绝缘土地及厂房等附着物。2018年11月，
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经株洲县人民政府专题会议审议，同意渌口产业公司与兆源机电组成联合体，共同收购时代绝缘90%的股权，生产设备和流动资产由兆源机电取得，土地及厂房等附着物由渌口产业公司取得。由于兆源机电在绝缘树脂方面不具备相关业务、技术经验，为降低经营风险，希望和具备行业经验和资金实力的对象合作，共同将时代绝缘发展壮大，故联系到发行人实际控制人陆云峰商谈共同收购事宜。陆云峰看好时代绝缘在绝缘行业所具备的影响力以及在轨道交通领域所具备的研发及产品方面的优势，有意参与时代绝缘的合作经营，但考虑到时代绝缘房产土地尚未剥离，重组实施方案尚未明确，重组事项存在不确定因素，综合考虑过后，陆云峰认为此时入股时代绝缘存在一定风险，故暂不同意入股，由博菲控股与兆源机电签署《战略合作协议》，协议约定兆源机电完成时代绝缘分立重组事宜，并成功将时代绝缘的土地及厂房附着物等资产的剥离后，博菲控股将与兆源机电协商合作经营事项；同时，博菲控股同意对兆源机电办理相关事宜提供资金支持，并由博菲控股或其关联方按照产权交易所的要求为兆源机电收购交易价款提供合法有效担保。
2018年12月，时代绝缘股权交易完成，依据《产权交易合同》本次交易标的为时代绝缘90%股权，交易价格18,296.361万元（北京天圆开资产评估有限公司以2018年8月31日为基准日，以资产基础法对时代绝缘评估后的股东全部权益价值的90%），其中兆源机电认购57.65%，认购价格11,719.09万元、渌口产业公司认购32.35%，认购价格6,577.27万元。2019年1月21日，时代绝缘完成本次股权转让工商变更程序，本次交易前后，时代绝缘股权结构变化情况如下：
单位：万元本次交易前 本次交易后序号
股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例1 时代新材 16,201.00100.00%1,620.10 10.00%2 兆源机电 --9,339.88 57.65%3 渌口产业公司 --5,241.02 32.35%
合计16,201.00 100.00%16,201.00 100.00%
②关于本次收购发行人及关联方与兆源机电非经营性资金往来情况
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兆源机电在收购过程中存在短期资金缺口，向博菲控股借款。2018年12月19日，博菲控股与兆源机电签署借款协议，协议约定借款金额2,750万元。同时因上海联合产权交易所对交易条件中多次付款方式要求“除首付款外其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期贷款基准利率支付延期付款期间的利息。”经各方协商，由博菲电气对本次交易分期支付的股权交易价款提供一般保证担保，本次担保事项经发行人第一届董事会第三次会议审议并经2018年第三次临时股东大会审议通过。
2019年1月，时代绝缘经营资金短缺，博菲控股与时代绝缘分别于1月25日、28日及3月2日签署借款协议，约定博菲控股借款给时代绝缘合计1,500万元。2019年12月17日，博菲电气子公司云好贸易支付时代绝缘150万元用于资金周转，相关资金往来情况如下：
单位：万元支付方 收款方 支付日期 金额 备注博菲控股 兆源机电 2018年12月19日 2,750.00
2019年12月归还，含利息139.59万元2019年1月25日 400.002019年1月28日 600.00博菲控股 时代绝缘
2019年3月2日 500.00
2019年12月归还，含利息65.34万元云好贸易 时代绝缘 2019年12月17日 150.00
2019年12月30日归还；此笔资金为短期周转，因此未收取利息
（2）时代绝缘分立重组
2019年9月，渌口产业公司作为股东拟获取时代绝缘的房产土地等资产，同时考虑税务成本，各方协商税务筹划，确定时代绝缘派生分立重组方案，即将时代绝缘分立为时代绝缘（存续）和渌园公司，注册资本分别为11,370万元和4,831万元，2019年11月，时代绝缘完成本次分立工商变更程序。
2020年1月，依据湖南中天华资产评估有限公司湘中天华资评报字[2020]第004号、005号，以2019年12月31日为评估基准日，时代绝缘32.35%股权评估价为4,031.21万元，渌园公司57.65%股权评估价为4,026.87万元，股权置换差额4.34万元，时代绝缘相关土地房产等资产由渌园公司承接，相关经营性
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资产由时代绝缘（存续）保留。2020年3月2日，时代绝缘完成本次股权置换工商变更。本次股权置换前后，时代绝缘股权结构变化情况如下：
单位：万元本次置换前 本次置换后序号
股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例1 时代新材 1,620.1010.00%1,137.00 10.00%2 兆源机电 9,339.8857.65%10,233.00 90.00%3 渌口产业公司 5,241.0232.35%- -
合计 16,201.00 100.00%11,370.00 100.00%
（3）博菲电气收购时代绝缘70%股权
2019年12月，兆源机电经营时代绝缘一年没有达到预期效果，虽然《战略合作协议》约定的合作经营前提条件尚未达成，但时代绝缘的派生分立已经于2019年11月完成，重组事项得到实质性推动，经发行人第一届董事会第六次会议审议并经2019年第二次临时股东大会审议通过，同意以博菲电气为主体收购时代绝缘70%的股权，双方于2019年12月15日签署《股权转让意向协议》，约定待股权置换完成后兆源机电将其持有的时代绝缘70%股权转让给博菲电气。
时代绝缘完成股权置换及工商变更后，博菲电气与兆源机电签署了正式《股权转让协议》。根据天津中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2020]D-0004号《资产评估报告》，截至2020年2月29日，时代绝缘净资产评估值为12,601.80万元，70%股权所对应的价值为8,821.26万元。本次交易的股权转让价格以上述评估值为参考，最终交易价格确定为8,821.26万元。2020年3月30日，时代绝缘完成本次股权转让工商变更。
股权转让款支付情况如下：
单位：万元支付方 收款方 支付日期 金额 资金用途 备注
2019年12月17日352.002019年12月17日1,648.00博菲电气 兆源机电
2019年12月17日1,648.00
股权转让款
合计8,821.26万元，其中首期款7,294.00万元，尾
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2019年12月19日1,176.002019年12月20日2,000.002019年12月20日470.002020年8月7日 490.002020年8月7日 480.002020年8月7日 480.002020年8月10日 77.26
款1，527.26万元
本次交易前后，时代绝缘股权结构变化情况如下：
单位：万元本次交易前 本次交易后序号
股东名称
出资金额 持股比例出资金额 持股比例1 兆源机电 10,233.0090%2,274.00 20%2 时代新材 1,137.0010%1,137.00 10%3 博菲电气 --7,959.00 70%
合计 11,370.00100%11,370.00 100%
（4）兆源机电控股时代绝缘期间，经营管理人员情况
项目组对2019年度时代绝缘时任经营管理人员进行了核查，根据工商资料显示，兆源机电、渌口产业公司联合收购时代绝缘后，对时代绝缘董事会及管理层进行了改组，具体情况如下：
改组前 改组后姓名职务 提名人 姓名 职务 提名人汤海涛
执行董事、总
经理
时代新材 王树峰 董事长 兆源机电张华监事 时代新材 汤海涛 董事 时代新材
胡毅 董事 渌口产业公司张俊哲
总经理、财务
负责人
外部聘请
吴进超 监事 公司员工
上述人员与博菲电气均不存在关联关系。博菲电气收购时代绝缘后再次对董事会及管理层进行了改组。改组前后，时代绝缘主要经营管理人员如下：
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改组前 改组后姓名 职务 提名人 姓名 职务 提名人王树峰 董事长 兆源机电 陆云峰 董事长 博菲电气汤海涛 董事 时代新材 郭晔 董事、经理 博菲电气胡毅 董事 渌口产业公司 张群华 董事 博菲电气张俊哲
总经理、财务
负责人
外部聘请 陈磊 董事 时代新材吴进超 监事 公司员工 王树峰 董事 兆源机电
吴进超 监事 公司员工
经访谈确认，博菲控股与兆源机电签署了《战略合作协议》后，为对时代绝缘的财务及经营状况进行了解，2019年1月，博菲电气委派一名财务人员前往时代绝缘。兆源机电控股时代绝缘期间，该员工及博菲电气、博菲控股均未参与时代绝缘的日常经营决策。项目组对兆源机电、渌口产业公司分别进行了访谈，对联合摘牌时代绝缘90%股权及后续分立置换事项进行了确认。经核查，上述事项均为各方真实意思表示。兆源机电不存在为博菲电气代持时代绝缘股权的情形。项目组履行的主要核查程序：
（1）查阅上市公司时代新材关于挂牌出售时代绝缘相关公告文件；
（2）查阅博菲控股与兆源机电签订的《战略合作协议》；
（3）查阅时代绝缘工商资料、上海产权交易所出具的《产权交易合同》、
中标结果文件及博菲电气、兆源机电、时代新材三方签订的《保证担保合同》；
（4）查阅时代新材挂牌转让时代绝缘90%股权、时代绝缘分立及股权置换、
兆源机电转让时代绝缘70%股权的历次资产转让相关的《评估报告》《审计报告》《转让协议》；
（5）核查博菲电气及关联方资金流水，确认资金来源及支付情况；
（6）访谈兆源机电、渌口产业公司、时代绝缘2019年度期间任职的董事、
高级管理人员及派驻时代绝缘进行尽职调查的员工等。
（7）查阅发行人实际控制人出具的《关于收购时代绝缘相关事项披露信息
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真实、准确、完整的承诺》。
（8）查阅发行人三会资料。
3、核查结论
经核查，项目组认为，兆源机电不存在为博菲电气代持时代绝缘股权的情形。
（二）时代绝缘盈利问题
1、主要问题和审核意见
时代绝缘2019年亏损，发行人收购后，2020年度时代绝缘产生盈利的原因及合理性。
2、项目组回复
2019年度和2020年度时代绝缘主要盈利指标情况如下表所示：
单位：万元项 目 2020年度 2019年度增长率营业收入 9,404.60 8,261.73 13.83%营业毛利 3,206.17 1,828.75 75.32%营业收入毛利率（%） 34.0922.14 53.97%销售费用 84.04 216.33 -61.15%管理费用 412.71 708.97 -41.79%研发费用 734.21 976.74 -24.83%财务费用 -9.06 165.29 -105.48%信用减值损失（损失以“-”号填列）91.01-292.61 -131.10%营业利润 1,609.75-769.89 -净利润 1,424.25-705.44 -
公司收购时代绝缘后净利润大幅增加主要原因如下：
（1）营业收入增加
公司收购时代绝缘后，2020年度时代绝缘销售收入较2019年度增加较多，主要原因分析如下：
①风电行业景气度较高
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风电行业是时代绝缘产品主要应用领域之一，2019年和2020年我国风电新增装机容量分别为24.88GW和72.38GW，同比分别增长13.50%和34.61%。2020年度风电行业景气度较高，为时代绝缘产品销量的增长提供了良好的外部环境，从而带动时代绝缘2020年度主营业务收入实现增长。
②大力开拓市场
公司和时代绝缘均从事绝缘材料的生产和销售，公司收购时代绝缘后，通过共享博菲电气销售渠道，维护老客户等措施，大力开拓市场。2020年度时代绝缘主要客户销售收入较2019年度均有不同程度增加。
（2）毛利率提高
2019年度和2020年度时代绝缘营业收入毛利率分别为22.14%和34.09%。2020年度营业收入毛利率较2019年度提高11.95个百分点，主要原因系一方面时代绝缘产品结构优化，2020年度时代绝缘分类别产品单价较上年度增加较多；另一方面受益于石油价格大幅下降，时代绝缘主要原材料价格相应下降。
（3）期间费用下降
①销售费用
2020年度销售费用较2019年度减少132.29万元，主要原因系根据新收入准则规定，2020年度将运输费用计入主营业务成本。剔除上述影响，两年销售费用差异较小。
②管理费用
2020年度管理费用较2019年度减少296.26万元，主要原因系一方面时代绝缘精简员工人数，以及与博菲电气共享管理团队，职工薪酬减少较多。另一方面2019年末将房产土地剥离出去，导致折旧和摊销减少104.74万元。
③研发费用
2020年度研发费用较2019年度减少242.53万元，主要原因系公司收购时代绝缘后根据重要性和经济性原则，重点研发与主营业务具有较强关联性的课题，导致研发费用下降。
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④财务费用
2020年度财务费用较2019年度减少174.35万元，主要原因如下：A、通过催收货款，回收前控股股东资金占用款等措施，增强时代绝缘资金实力，减少财务费用利息支出100.55万元。B、公司收购时代绝缘后对关联方资金占用按照银行同期贷款利率收取利息，利息收入增加40.17万元。
（4）信用减值损失较上期减少较多
2020年度信用减值损失较2019年度减少383.62万元，主要原因系受益风电行业景气度较高以及公司通过加大催收货款力度，时代绝缘货款回款情况较好。应收账款账面价值从2019年末的9,272.87万元减少至2020年末的3,886.37万元。
综上所述，发行人收购后，2020年度时代绝缘产生大额盈利符合公司实际情况，具有合理性。
项目组履行的主要核查程序：
（1）取得时代绝缘2019年度和2020年度的财务数据，分析引起业绩波动
的影响因素；
（2）访谈发行人管理层，了解时代绝缘业绩波动的原因；
（3）查阅公开信息中石油商品的市场波动情况；
（4）实地查看时代绝缘的厂区；
（5）取得时代绝缘2019年末和2020年末员工花名册；
（6）查阅时代绝缘销售台账。
3、核查结论
经核查，项目组认为，2020年度时代绝缘产生盈利符合公司实际情况，具有合理性。
（三）股东入股问题
1、主要问题和审核意见
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2020年宁波中车入股发行人的原因，新增股东穿透后是否存在来自于中车等客户供应商的情形，宁波中车入股价格是否公允，是否需确认股份支付费用，是否存在利益输送；请说明发行人最近一年新增股东的核查情况。
2、项目组回复
项目组经访谈确认，宁波中车投资博菲电气的原因系看好博菲电气未来发展，以及博菲电气下游行业如风电、轨道交通等行业的发展前景。双方2018年初进行过接触，但当时博菲电气的增资意愿不强。2020年初双方达成了初步投资意向，确认以博菲电气2019度经审计的净利润指标为估值基础，对增资价格进行了锁定。2020年9月，双方签订增资协议并完成工商登记。
项目组将新增股东穿透后的最终持有人与博菲电气董监高及关联自然人，客户、供应商股东及主要人员进行匹配，确认新增股东穿透后不存在来自于与发行人存在交易的中车系客户、供应商的情形。
本次增资价格以发行人上一年度经审计的净利润指标为估值基础，且三名新增股东均承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，有利于上市后维持发行人股权结构稳定，并结合公司未来发展前景与宁波中车、嘉兴永贞、上研科领3家外部投资者充分协商后，最终商定的入股价格为5元/股，PE倍数为8.2倍。
宁波中车系中车基金持有40%的法人单位，中车基金及其实际控制人中车集团未控制宁波中车。公司与中国中车下属企业独立开展相关业务活动，中国中车相关企业的生产经营活动未受到宁波中车影响。宁波中车非公司员工持股平台或其它利益相关方，不需要确认股份支付费用。截至2020年9月23日，宁波中车增资款1,495万元已支付完毕。
宁波中车入股前后发行人来自于中国中车的销售订单、销售价格、结算政策未发生重大变化，不存在利益输送的情形。
项目组已参照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》及相关规定对发行人最近一年新增股东进行核查。
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项目组履行的主要核查程序：
（1）访谈宁波中车总经理；
（2）查阅宁波中车与博菲电气签订的《投资协议》并与同次增资的永贞投
资、上研科领的《投资协议》进行比对；
（3）查阅发行人直接股东提供的营业执照、公司章程或合伙协议、工商档
案等资料，通过直接股东获取其部分上层投资人的公司章程、合伙协议、自然人身份信息，逐层穿透至股份最终持有人，了解发行人股东的实际控制情况；
（4）将发行人最近一年新增股东及股东穿透后的最终持有人与博菲电气客
户、供应商股东及主要人员进行匹配；
（5）获取宁波中车工商资料、公司章程等文件，与公司有业务往来的中国
中车下属单位股权隶属关系进行核查；
（6）获取宁波中车大股东中车基金及中车基金控股股东中车资本出具的声
明承诺函，确认其对宁波中车不存在控制关系；
（7）查阅发行人销售收入及成本明细表，核查发行人对中国中车主要下属
企业的销售变化情况、主要产品的销售数量及单价情况等，确认发行人对中国中车销售是否符合与行业及其自身业务需求的变化，交易价格是否发生重大变化。
（8）查阅发行人股东出具的股东调查问卷、股东持股情况确认函，了解发
行人股东的出资背景、出资合规性；
（9）取得并查阅发行人出具的《股东信息披露专项承诺》。
3、核查结论
经核查，项目组认为，发行人最近一年新增股东穿透后不存在来自于与发行人存在交易的中车系客户、供应商的情形，宁波中车入股价格公允，不需要确认股份支付费用，发行人股东中不存在代持、禁止入股主体入股、利益输送等情况。
五、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况
（一）对发行人律师专业意见的核查情况
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保荐机构查阅了上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等。经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对发行人会计师专业意见的核查情况
保荐机构核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告，以及针对非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的专项审核报告等。经核查，发行人会计师出具的审计报告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对发行人评估机构专业意见的核查情况
保荐机构查阅了银信资产评估有限公司出具的资产评估报告。经核查，发行人评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告。经核查，上述验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
六、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利
能力相关的信息披露指引》中相关事项的核查
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常
保荐机构取得发行人报告期各期销售收入、销售分类明细、重大销售合同；获取同行业上市公司公开披露的信息；对发行人报告期内主要产品毛利率、销售单价进行逐年分析；将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期变化情况；发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
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2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理保荐机构取得发行人报告期各期销售收入明细、月度销售情况资料，分析其是否属于强周期性行业及是否具有季节性特征；取得同行业上市公司公开披露的信息；将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，受益于国家陆续出台的相关产业政策支持，我国绝缘材料行业处于持续稳步增长阶段，行业周期性与我国宏观经济环境形势密切相关，行业不存在明显的区域性和季节性特性，但受春节假期等因素的影响，公司下半年销售总体好于上半年。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况
保荐机构访谈发行人销售人员及财务负责人，核查发行人各类产品销售模式、业务流程、内控制度等情况；取得发行人会计政策、财务管理制度等文件；取得发行人主要销售合同，核查销售合同重要条款；取得并分析发行人报告期各期销售收入明细；查阅同行业上市公司公开披露的会计政策资料，核查发行人与同行业上市公司收入确认标准方面是否存在重大差异；对期末存货余额的合理性进行分析；对公司营业收入进行截止性测试；对发行人主要客户进行函证确认各期销售收入。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则规定，与行业惯例亦不存在显著差异；发行人收入确认时点依据充分，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
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额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况保荐机构通过访谈发行人销售人员，了解发行人对主要客户的销售及回款情况；取得并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款、预收账款明细，了解各期退换货情况；取得发行人主要客户的销售合同，核查销售合同重要条款并了解发行人主要客户及变化情况；函证并走访发行人报告期内主要客户；取得发行人报告期内各期银行对账单，对大额资金流水进行核查；对主要客户销售回款进行检查。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在会计期末突击确认销售、期后大量销售退回的情况；发行人主要合同的签订及履行情况良好；发行人主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配；发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配；大额应收款项基本能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形
保荐机构取得发行人关联方清单和工商档案；取得发行人销售和采购明细、发行人与关联方之间的交易及资金往来情况资料，查阅财务账簿和相关交易凭证；通过网络查询主要客户、供应商的工商信息，走访发行人主要客户、供应商，取得访谈笔录；对发行人主要客户、供应商就其是否存在关联关系进行访谈。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形；发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
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料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性保荐机构访谈高级管理人员，了解发行人主要原材料和能源价格的波动情况；通过网络查询主要原材料和能源的市场价格波动情况；取得发行人报告期各期原材料、能源价格和耗用明细，对发行人主要原材料及主要产品的投入产出关系进行核查，分析发行人主要原材料、单位能源耗用与产能、产量、销量间的匹配关系；走访并向主要供应商函证，取得重要采购合同，核查采购交易的真实性；分析发行人各期原材料耗用金额、制造费用及人员工资分摊金额的波动情况及原因。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配，发行人料、工、费的波动具有合理性。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性
保荐机构访谈发行人财务负责人及发行人会计师，实地查看了发行人的主要生产场地，了解发行人主要产品生产工艺流程、生产特点、成本核算流程及方法；取得发行人成本核算相关财务管理制度；取得发行人报告期各期期末库存明细、制造费用明细、员工工资统计表等资料。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则要求，成本核算方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响
保荐机构取得报告期内各期采购明细资料；函证和实地走访报告期各期主要供应商，了解其与发行人交易内容和金额，核查采购及付款情况；取得与主要供
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应商的采购合同，核查采购合同重要条款，并与实际履行情况进行对比分析。
经核查，报告期内，发行人原有部分主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的原因有其合理性。发行人主要采购合同的签订和实际履行情况良好；公司基于生产成本、人员管理等因素的考虑，将部分非核心工序，采取委托加工的方式完成，此部分对发行人营业成本影响较小。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序
保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，经核查，发行人制定了较为健全有效的存货管理的内部控制制度，并严格执行其流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了有效管理，对原材料、在产品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键环节进行了有效控制，并防止实物资产损失。保荐机构查阅了申报会计师关于存货相关内部控制测试工作底稿，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。发行人定期对存货进行盘点，保荐机构会同申报会计师对发行人期末存货实施了监盘，对于发出商品实施了函证。
经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况良好；发行人对异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法合理并履行了必要的替代程序。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性
保荐机构访谈发行人财务负责人，取得发行人期间费用明细资料；检查大额期间费用相关合同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期内期间费用增减变动情况，分析判断费用发生变动的原因及其合理性；获取同行业上市公司期间费用
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的公开披露资料，比较其与发行人期间费用水平的异同。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人期间费用构成项目无显著异常，变动情况合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况
保荐机构取得发行人销售费用明细资料；检查大额销售费用相关合同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期内销售费用构成及增减变动情况，判断费用发生的合理性；获取同行业上市公司销售费用的公开披露资料，比较其与发行人销售费用率水平的异同；分析销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情况。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率水平相比具有合理性；发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为是否匹配
保荐机构取得发行人员工工资表，发行人董事、监事、高级管理人员工资及奖金统计表，并与可比上市公司管理人员薪酬进行对比；访谈研发部门人员，了解报告期内发行人研发项目实施情况；取得发行人研发费用明细，核查研发费用科目、金额与研发项目、研发人员构成的匹配关系。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人管理人员薪酬及其变化情况合理；研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理
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保荐机构查阅了发行人财务明细账，获取了发行人重要的银行贷款合同，对发行人贷款利息进行复核分析；检查了发行人往来款明细账，对发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的凭证进行了测试，核查资金支付及归还情况，检查了会计师资金占用利息计算表，对资金占用费计提情况进行了复核，对报告期利息支出发生额进行对比分析，并向会计师询问发行人利息资本化情况。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人贷款利息支出已足额计提；不存在利息资本化的情况，发行人收取或支付相关方的资金占用费较为合理。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性
保荐机构访谈人力资源部门相关人员，了解发行人岗位设置和薪酬体系情况，取得发行人员工工资明细资料；查阅发行人所在地区在岗职工年均工资及同行业上市公司公开披露的工资情况，并与发行人员工工资水平进行对比。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等
保荐机构访谈发行人财务负责人、会计师，取得发行人非经常性损益明细，审阅会计师出具的非经常性损益鉴证报告，取得发行人政府补贴文件、收款单据，查阅发行人的账务处理资料，分析发行人政府补助项目会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人政府补助项目的会计处理规范，确认的政府补助满足确认标准，且确认标准具有一致性。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
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果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险保荐机构取得发行人报告期适用的各类税种税率、主要税种缴纳明细、发行人纳税申报表和主管税务机关出具的税收优惠认定文件。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人满足所享受的税收优惠条件，相关会计处理规范。
七、关于对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》中相关事项的核查
（一）对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实
施的有效性的核查
1、财务管理方面
保荐机构访谈发行人财务人员并实地察看财务作业流程；查阅了发行人的财务管理制度、内审文件、财务账簿和银行流水；取得发行人对财务部岗位及人员配置情况的说明，对发行人财务管理制度的健全有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，有效地保证了会计基础工作规范性，财务报告编制具备良好基础。发行人财务管理制度健全有效。
2、内部控制方面
保荐机构通过访谈采购、生产、销售等部门相关人员；取得发行人采购、生产、销售、仓库管理、合同签订等方面的内部控制制度；取得采购合同、销售合同、生产工艺流程、入库凭证等各个业务板块的相关资料，对发行人内部控制制度的健全有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人建立了较为健全有效的内部控制制度，采购、生产、销售等业务板块的岗位和人员设置、相关会计政策和科目、档案管理等符合内控相关要求，营运效率较高、营运结果良好。
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3、规范运作方面
保荐机构访谈发行人董事会秘书，并取得发行人三会资料，对发行人公司治理和规范运作方面进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，发行人董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，三会的运作合法合规。
（二）销售真实性的核查
本保荐机构访谈发行人销售人员，了解发行人有关销售政策和程序，对主要客户的销售及回款情况进行了询问；对发行人月度销售情况进行对比分析，取得并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款、预收账款明细，查看公司财务账簿及仓库收发存明细账，了解发行人退换货情况；抽取发行人主要客户的销售合同、出库单、货物运单等重要的收入确认资料，查看销售合同的重要条款并了解发行人主要客户及变化情况；核查分析发行人其他业务收入情况；函证并走访发行人报告期内主要客户；对大额销售回款情况进行测试，核对款项支付金额、账户名称等信息是否与账面及客户信息保持一致，取得发行人报告期内各期银行对账单，并对大额资金流水进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人销售真实，不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动的情况。报告期内发行人在正常经营活动中存在的第三方回款，与其自身经营模式相关，符合行业经营特点，且相关金额及比例处于合理可控范围。
（三）财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查
保荐机构访谈公司高级管理人员；获取重大采购、销售和银行合同；核查公司非财务信息与财务信息的相互印证（产量与能源耗用、产量与原材料消耗、业务规模与人工成本、产量与固定资产投入的匹配关系、存货构成与生产模式），并通过与同行业上市公司的盈利情况进行比较，对公司财务信息披露与经营情况的匹配进行了核查。
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经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。
（四）发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内
营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的核查
保荐机构访谈发行人财务负责人，了解发行人财务指标的变化原因；取得行业协会发布、和同行业上市公司公开披露的信息，了解行业内其他公司营业收入等财务指标的变化；通过对发行人报告期内的主要盈利指标（营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用、资产减值损失、营业利润、净利润）进行横向、纵向对比分析，对发行人财务指标的合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主营业务收入、主营业务毛利及净利润变动与发行人生产经营的实际状况相吻合。
（五）特殊交易的核查
保荐机构通过查阅会计账簿、相关合同，访谈高级管理人员，了解发行人是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格的交易；走访发行人主要供应商和客户，了解发行人采购与销售的真实合理性；参照同行业上市公司公开披露的交易情况，对发行人的交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在异常、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
（六）关联方关系及关联交易核查
保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员发放调查问卷，了解对其重要的关联自然人及法人企业情况，对发行人的机构投资者股东穿透至自然人，核查关联方关系；取得发行人关联方清单和工商资料；获取发行人销售和采购明细、发行人与关联方之间的交易及资金往来情况资料，查阅财务账簿和交易凭证；取得关联方交易协议并对销售采购情况进行函证，对发行人主要客户、供应商就其与发行人及关联方是否存在关联关系进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关
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联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
（七）毛利率变动的合理性核查
保荐机构访谈发行人财务负责人，了解发行人毛利率变化的主要原因，取得发行人报告期各期销售收入、销售分类别构成明细和重大销售合同；取得发行人报告期内营业成本的明细；向相关销售人员询问发行人主要产品和客户产品价格调整政策；获取发行人主要原材料价格信息，对发行人主营业务成本中料、工、费占比变化情况进行了分析；取得同行业上市公司公开披露的信息；将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期毛利率波动符合行业趋势，变动较为合理。
（八）主要客户和供应商核查
保荐机构通过走访主要供应商和客户、查询其工商登记资料、函证报告期内的采购和销售数据以及重要供销合同、网络搜索等方式对报告期内发行人的主要客户和供应商进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人对主要客户的销售以及对主要供应商的采购真实。2020年3月，公司收购时代绝缘70%股权。自收购完成之日起，持有时代绝缘10%以上股权的兆源机电及其控股公司和时代新材及其控股公司，公司参照为本公司的关联方进行披露。除此之外，发行人与主要客户和供应商之间不存在关联关系。
八、关于承诺事项的合法、合理、失信补救措施的及时有效的核查
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、股东等相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁定、减持价格、股价稳定预案、持股意向等事项进行了承诺。经核查，保荐机构认为，上述责任主体出具的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
九、发行人股东中私募投资基金备案情况
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本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人股东中嘉兴永贞股权投资合伙企业（以下简称“永贞投资”）为私募投资基金。
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，永贞投资于2020年9月24日在中国证券投资基金业协会办理备案，基金编号为SLY170。永贞投资的基金管理人为上海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙），已于2017年10月13日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1065344。
永贞投资及其管理人已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案及登记手续。
此外，发行人股东宁波中车股权投资基金管理有限公司系已在中国证券投资基金业协会办理登记的私募基金管理人（登记编号为P1030339），业务类型为私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金；杭州上研科领私募基金管理有限公司系已在中国证券投资基金业协会办理登记的私募基金管理人（登记编号为P1072239），业务类型为私募股权投资基金、创业投资基金。
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
王 舒
保荐代表人：
余东旭 戚淑亮
保荐业务部门负责人：
戴中伟
保荐业务负责人：
李 斌
内核负责人：
王跃军
保荐机构总经理：
黄伟建
保荐机构董事长、法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
3-2-55
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
其他项目组成员：
孙江龙 刘可朦
陈 畅 柴方艺
财通证券股份有限公司
年 月 日
3-2-56
附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表发行人 浙江博菲电气股份有限公司保荐机构 财通证券股份有限公司 保荐代表人 余东旭 戚淑亮序号 核查事项 核查方式
核查情况（请在□中打“√”）
备注一 尽职调查需重点核查事项
发行人行业排名和行业数据
核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求
是 √ 否 □
发行人主要供应商、经销商情况
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
是 √ 否 □3 发行人环保情况
是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
是 √ 否 □
发行人拥有或使用专利情况
是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本
是 √ 否 □
发行人拥有或使用商标情况
是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件
是 √ 否 □
发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
是否走访国家版权局并取得相关证明文件
是 □ 否 □ 不适用
发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件
是 □ 否 □ 不适用
发行人拥有采矿权和探矿权情况
是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
是 □ 否 □ 不适用
发行人拥有特许经营权情况
是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件
是 □ 否 □ 不适用
发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）
是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件
是 √ 否 □
发行人违法违规事项
是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
是 √ 否 □
发行人关联方披露情况
是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查
是 √ 否 □
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查
是 √ 否 □
发行人控股股东、实际控制人直接或间
是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件
是 √ 否 □
3-2-57
接持有发行人股权质押或争议情况
发行人重要合同情况
是否以向主要合同方函证方式进行核查
是 √ 否 □
发行人对外担保情况
是否通过走访相关银行等方式进行核查
是 √ 否 □
发行人曾发行内部职工股情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
是 □ 否 □ 不适用
发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
是 □ 否 □ 不适用
发行人涉及诉讼、仲裁情况
是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
是 √ 否 □
发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
是 √ 否 □
发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
是 √ 否 □
发行人律师、会计师出具的专业意见
是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □
发行人会计政策和会计估计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
是 √ 否 □是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性
是 √ 否 □
发行人销售收入情况
是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况
是 √ 否 □是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性
是 √ 否 □
发行人销售成本情况
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
是 √ 否 □
发行人期间费用情况
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
是 √ 否 □是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等
是 √ 否 □
发行人货币资金情况是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景
是 √ 否 □
发行人应收账款情况
是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状是 √ 否 □
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况和还款计划是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性
是 √ 否 □29 发行人存货情况
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
是 √ 否 □
发行人固定资产情况
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
是 √ 否 □是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况
是 √ 否 □
发行人银行借款情况
是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
是 √ 否 □
发行人应付票据情况
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
是 √ 否 □
发行人税收缴纳情况
是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性
是 √ 否 □
关联交易定价公允性情况
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
是 √ 否 □
发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
不适用
发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
不适用
发行人是否存在关联交易非关联化的情况
不适用二 本项目需重点核查事项
中国中车销售占比较高问题
报告期内，公司对中国中车销售金额
占比较高。下游客户市场集中度较高
导致公司客户集中度较高，符合行业
经营特点；在公司既定产能受限的情
况下，针对性地选择资质良好的中国
中车进行合作，符合公司经营发展需
要和战略，公司与中国中车已经形成
了紧密的相互依托关系，该客户产品
需求较大，双方保持长期稳定的业务
关系，有力的保障了公司的可持续发
展能力，也符合中国中车的根本利
益。此外，公司与中国中车下属企业
独立开展相关业务活动，主要以商务
谈判、招投标或竞争性谈判等方式签
订合同，单一下属企业采购公司产品
的波动对发行人与中国中车整体业
务的影响较为有限。因此，公司与中
国中车业务具有可持续性，公司对中
国中车不存在重大依赖，不构成重大
不利影响。
是 √ 否 □
三 其他事项
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39 不适用 是 □ 否 □填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求
当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-60
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
保荐业务部门负责人： 职务：
3-2-61
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
保荐业务部门负责人： 职务：