证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-094
延安必康制药股份有限公司2022年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。董事、监事、高级管理人员异议声明
| 姓名 | 职务 | 内容和原因 |
| 田阡 | 独立董事 | 2021年年报存在的问题尚未整改到位。 |
| 党长水 | 独立董事 | 2021年度报告反映的重大问题未整改到位。 |
董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示公司独立董事田阡、党长水无法保证本报告内容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | *ST必康 | 股票代码 | 002411 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 变更前的股票简称（如有） | 延安必康 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 韩文雄（董事长代行） | 李琼 | ||
| 办公地址 | 陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼 | 陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼 | ||
| 电话 | 029-81149561 | 0755-86951472 | ||
| 电子信箱 | 002411@biconya.com | 002411@biconya.com | ||
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 3,992,605,378.44 | 3,449,048,178.36 | 15.76% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 323,793,223.65 | 303,593,449.47 | 6.65% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 338,196,389.53 | 225,712,661.54 | 49.83% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 272,511,425.57 | 83,542,255.64 | 226.20% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2113 | 0.1981 | 6.66% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2113 | 0.1981 | 6.66% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.76% | 3.32% | 1.44% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 18,543,822,443.03 | 18,723,316,953.99 | -0.96% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 7,950,843,732.60 | 7,627,011,716.33 | 4.25% |
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 94,999 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 | 境内非国有法人 | 30.81% | 472,030,238 | 0 | 质押 | 470,412,911 | |
| 冻结 | 472,030,238 | ||||||
| 李宗松 | 境内自然人 | 9.55% | 146,393,050 | 0 | 质押 | 144,214,926 | |
| 冻结 | 146,393,050 | ||||||
| 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 其他 | 6.57% | 100,645,966 | 0 | |||
| 周新基 | 境内自然人 | 5.90% | 90,417,118 | 0 | |||
| 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.59% | 55,029,019 | 0 | |||
| 肥城市桃都新能源 | 境内非国有法人 | 1.53% | 23,372,219 | 0 | |||
| 有限公司 | ||||||
| 陕西北度新材料科技有限公司 | 境内非国有法人 | 0.77% | 11,801,927 | 0 | 质押 | 11,567,981 |
| 冻结 | 11,801,927 | |||||
| 华泰证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.27% | 4,071,345 | 0 | ||
| 祁建华 | 境内自然人 | 0.18% | 2,721,800 | 0 | ||
| 张亚 | 境内自然人 | 0.16% | 2,390,000 | 0 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司实际控制人李宗松先生、控股股东新沂必康、股东陕西北度、华夏人寿属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 3、2015年12月l5日，江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“九九久”）收到中国证监会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号)；截至2016年2月15日，九九久发行股份购买资产的事项已经完成，新沂必康已经合法持有九九久581,930,826股股份，成为九九久的控股股东；李宗松先生作为新沂必康的实际控制人，拟以现金方式认购九九久的部分新发行股份。根据九九久募集配套资金方案，李宗松以其个人名义认购九九久新发行的股份172,661,871股，合计所需资金约为14.4亿元。出于个人财产安排考虑，为明确各方的权利及义务，经过平等协商，李宗松于2016年2月25日与新沂必康签署《代持股份协议》，上述资金来自于新沂必康质押股票融资，因此李宗松与新沂必康约定了股票代持，协议同时约定，新沂必康同意并授权李宗松行使代持股份所享有的表决权。李宗松虽非上述上市公司股份直接所有人，但依其间接持股及表决权委托等协议安排，可以实现对上市公司的控制，不影响其上市公司实际控制人地位。 李宗松与新沂必康是法定的一致行动人，李宗松为新沂必康的实控人。但是在发生上述股份代持事项后，公司实际控制人李宗松先生及公司控股股东新沂必康未曾告知上市公司，也未告知持续督导机构，公司并未知晓上述的股份代持事项，导致公司没有及时披露实际控制人李宗松先生与控股股东新沂必康存在的股份代持事项。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | |||||
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
1、公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》；公司于2022年1月4日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第1号），2020年10月以来，公司与控股股东及其关联方之间发生非经营性资金往来、代付税款等，构成非经营性资金占用，尚有余额0.75亿元；2020年9月，公司收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购前为公司控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-001）。公司分别于2022年1月27日、2022年1月28日、2022年2月11日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东及其关联方非经营性占用资金归还完毕的公告》、《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》、《关于违规担保事项解除的公告》、《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（公告编号：2022-010、2022-011、2022-012、2022-015）。具体内容详见公司披露的相关公告。
2、公司于2022年1月17日召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，并于2022年1月18日在巨潮资讯网披露了相应的决议公告及《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-006）。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事前沟通说明，各方均已知悉本事项且对本次变更事宜无异议。公司于2022年2月9日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年2月10日在巨潮资讯网披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-014）。
3、公司于2021年7月17日披露了《关于股东可能减持公司股票的预披露公告》（公告编号：2021-084），公司控股股东新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度拟自减持公告披露之日起15个交易日后的180个自然日内，被动减持公司股份数量合计不超过45,968,517股，即不超过公司总股本的3%。
公司于2022年2月7日收到新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度出具的《告知函》，截至本公告披露日，新沂必康及其一致行动人李宗松先生、陕西北度在减持时间届满时未通过任何方式减持股份。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于股东股份减持计划期限届满未减持股份的公告》（公告编号：2022-013）。
4、公司于2022年2月21日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》，并于2022年2月22日在巨潮资讯网披露了相应的决议公告及《关于部分独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：2022-017）。公司于2022年3月9日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年3月10日在巨潮资讯网披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。
5、公司于2022年3月3日召开了第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股子公司修订员工激励计划涉及关联交易的议案》，并于2022年3月4日在巨潮资讯网披露了相应的决议公告及《关于控股子公司修订员工激励计划涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。公司于2022年3月21日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并于2022年3月22日在巨潮资讯网披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-024）。
6、公司于2021年9月2日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：
2021-108），公司持股5%以上股东周新基先生拟自减持公告披露之日起15个交易日后的6个月内减持所持部分公司股份。周新基先生拟减持公司股份数量不超过15,322,839股，即不超过公司总股本的1%，且遵守任意连续九十个自然日通过集中竞价交易减持股份数量不超过公司总股本的1%。公司于2022年3月25日收到公司持股5%以上股东周新基先生出具的《关于股份减持计划期限届满的告知函》，截至2022年3月25日，周新基先生本次股份减持计划的期限已经届满。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于股东股份减持计划期限届满的公告》（公告编号：2022-025）。
7、公司于2022年3月26日披露了《关于2021年年度报告预约披露日期变更的公告》（公告编号：2022-026），因受近期部分地区疫情防控等因素影响，预计将对公司年度报告的相关审计核查工作进度造成一定滞后，相关工作完成时间晚于预期，预计2021年年度报告披露时间将晚于原预约披露时间。经公司审慎研究并向深圳证券交易所申请，公司2021年年度报告披露日期变更至2022年4月27日。
公司于2022年4月27日披露了《关于延期披露2021年年度报告及2022年第一季度报告的公告》（公告编号：
2022-031），经公司审慎研究并经深圳证券交易所同意，公司2021年年度报告及2022年第一季度报告披露日期将延期至2022年4月30日。
公司于2022年4月30日披露了《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的风险提示性公告》（公告编号：
2022-034），因在重大事项上与年报审计机构未能达成一致，导致公司在定期报告编制中遇到困难，公司无法在法定期限内披露2021年年度报告及2022年一季度报告，公司股票于2022年5月5日起停牌。
同时公司分别于2022年5月18日、2022年6月1日、2022年6月15日披露了《关于公司股票停牌进展暨风险提示的公告》、《关于公司股票停牌进展暨风险提示的公告》、《关于公司股票停牌进展暨风险提示的公告》（公告编号：
2022-038、2022-042、2022-047）。
8、公司于2022年4月30日披露了《2021年度业绩快报暨业绩预告修正公告》（公告编号：2022-033），归属于上市公司股东的净利润预计由盈利95,000-100,000万元修改为亏损78,000万元-88,000万元。
9、公司于2022年4月30日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-035），公司持股5%以上股东周新基先生为偿还个人债务，拟减持所持部分公司股份。
10、公司于2022年5月7日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》，具体情况如下：一、《关于对延安必康制药股份有限公司及韩文雄、邵新军、方曦采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2022]8号）；二、《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施并对韩文雄、邵新军、方曦采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2022]9号）。公司及相关责任人收到《行政监管措施决定书》后，高度重视决定书中指出的问题，将严格按照要求采取切实有效的措施积极整改。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》（公告编号：2022-036）。
11、公司于2022年5月14日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-037），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。同时公司于2022年6月2日收到了深圳证券交易所的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第261号），公司于2022年6月9日披露了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》（公告编号：2022-045），说明担保逾期、债务逾期对公司可持续经营能力的影响，及定期报告编制工作的具体进展。同时就公司股票可能被终止上市的情形做出了充分的风险提示。