延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第三十九次会议审议的相关事项进行了审议和讨论，并发表独立意见如下：
一、关于补选独立董事事项的意见
1、本次独立董事候选人的提名方式符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的提名，并已征得被提名人本人同意。本次独立董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序规范有效。
2、经审阅独立董事候选人的履历资料，我们认为本次提名的独立董事候选人具备相关专业知识和专业素养，具备独立性和履行职责所必需的工作经验，符合相关法律法规所规定的任职条件。独立董事候选人刘从远先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，黄泽民先生和钱善国先生截至目前尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
3、我们未发现独立董事候选人存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》等规定的不能任职的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”。
综上，我们同意提名黄泽民先生、钱善国先生、刘从远先生为公司第五届董
事会独立董事候选人，并同意在其任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交至公司2022年第五次临时股东大会审议。
二、关于补选第五届董事会非独立董事的独立意见
公司本次补选的非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意提名胡绍安先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。同意将公司董事会决议通过的非独立董事候选人提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
三、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司拟聘任刘畅先生为公司董事会秘书事项进行审慎的审查，发表独立意见如下：
1、公司董事长韩文雄先生提名聘任刘畅先生为公司董事会秘书，本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人的书面同意。
2、经审阅刘畅先生的个人简历等相关材料，我们认为，刘畅先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现其不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件。
3、公司高级管理人员的提名、聘任程序及董事会的表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意聘任刘畅先生为公司董事会秘书。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项
说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号）等相关法律法规和规范性文件的要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
中国证券监督管理委员会陕西监管局于2021年12月31日下发《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》，你公司2020年9月18日发布的《关于控股股东及其关联方全部归还非经营性占用资金的公告》称，“公司控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金”。经查，你公司控股股东及其关联方归还占用资金的方式除现金外还包括以资抵债、往来款抵账等，且部分占用资金至今尚未真实归还。根据北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的2021年度无法表示意见审计报告（【2022】京会兴昌华审字第010453号），2021年，延安必康的子公司江苏北度新能源有限公司共支付给江苏北角度新材料有限公司（实控人控制的公司）5,054.61万元，挂账“其他应付款”科目的借方，当年回款245.82万元，截至2021年12月31日，仍有余额4,808.79万元未归还。
2021年，延安必康的子公司江苏北度新能源有限公司支付给深圳必康新医药科技有限公司（实控人控制的公司）65万元，挂账“其他应收款”，2021年12月31日，余额为110万元。2021年，延安必康的子公司徐州嘉安健康产业有限公司代江苏北松健康产业有限公司（实控人控制的公司）支付税款大于应付税款的部分322.46万元，挂账“其他应付款”的借方，构成资金占用，2021年12月31日，余额为3,790.41万元。2021年，延安必康的子公司徐州北盟物流有限公司，支付给徐州北盟物业服务有限公司（实控人控制的公司）117.18万元，构成资金占用，2021年12月31日，余额为264.78万元。
2021年，延安必康的子公司西安福迪医药科技开发有限公司支付给运景国际控股有限公司（实控人控制的公司）100万元，挂在延安必康的“其他应收款”科目上，构成资金占用，2021年12月31日，余额为100万元。
2021年，延安必康的子公司西安福迪医药科技开发有限公司支付给新沂必
康新医药产业综合体投资有限公司（控股股东）200万元，挂在延安必康的“其他应收款”科目上，构成资金占用，2021年12月31日，余额为200万元。根据北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的2021年度否定意见内部控制审计报告（【2022】京会兴昌华审字第010454号），2021年度延安必康子公司江苏北度新能源有限公司向实控人控制的江苏北角度新材料有限公司支付5,054.61万元，该交易实际并未履行相应的审议程序，构成新增资金占用5,054.61万元。
截至目前，上述事项尚未整改完成，作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定，并要求公司向实控人进行核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
截至目前，我们无法判断公司是否存在除上述事项外的控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金的情况。
（二）关于公司对外担保事项
报告期内，为满足下属子公司生产经营和业务发展需要，公司为下属子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、必康百川医药（河南）有限公司、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）提供担保；公司全资子公司陕西必康为公司及下属子公司必康新沂、润祥医药提供担保，九九久科技为其下属子公司南通市天时化工有限公司、江苏九九久特种纤维制品有限公司提供担保；九九久科技为公司提供担保；必康新沂为其下属子公司提供担保。被担保对象经营情况正常，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，担保事项履行的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
根据北京兴昌华会计师事务所（普通合伙）出具的2021年度无法表示意见审计报告（【2022】京会兴昌华审字第010453号），公司前期存在的违规担保并未解决，2020年9月，延安必康收购徐州北盟物流有限公司，但该公司在收购
前为延安必康控股股东、实际控制人提供担保合计27.96亿元，截至审计报告日，上述担保仍未实质解除。
作为独立董事，我们要求公司管理层督促责任方在期限内尽快解除违规担保情形，公司应进一步加强相关内控管理制度的执行，同时要求控股股东、实际控制人加强合规学习，杜绝违规事项再次发生。提高上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
截至目前，我们无法判断公司是否存在除上述事项外的违规担保事项。
【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签字页】
田 阡
党长水
2022年8月25日