证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-090
延安必康制药股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2022年8月25日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2022年8月13日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事5人，实际到会5人，其中独立董事2人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；
为保障公司董事会的正常运作，董事会同意提名黄泽民先生、钱善国先生、刘从远先生为公司第五届董事会独立董事候选人（以上候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。黄泽民先生当选后将接任原田阡先生担任的第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员职务；钱善国先生当选后将接任原张佰拴先生担任的第五届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。刘从远先生当选后将接任原党长水先生担任的第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职暨补选第五届董事会独立董事的公告》（公告编号：2022-091）
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
2、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；
为保障公司董事会的正常运作，董事会同意提名胡绍安先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期与第五届董事会任期一致。
若胡绍安先生经公司股东大会选举担任公司董事，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2022-092）。
本议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。
3、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；
经公司董事长韩文雄先生提名，董事会决定聘任刘畅先生为公司董事会秘书，任期与第五届董事会任期相一致。
具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2022-093）。
公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
4、以3票同意、1票反对、1票弃权审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》；
《公司2022年半年度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年半年度报告摘要》登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事田阡先生投反对票。反对主要理由：1、半年报的期初数为2021年的年报期末数，而年报是无法表示意见报告，公司对深交所的问询函回复及非标意见报告的整改未到位，无法保证半年报的真实性。2、三位独立董事提醒公司聘请独立第三方出具审计报告的建议未能实现。独立董事党长水先生投弃权票。弃权主要理由：由于公司内控制度失效或存在缺陷，导致年审会计师出具了否定意见的内控报告及无法表示意见的审计报告。目前该事项仍然存在，公司管理层并未有该事项发生原因及整改措施，并完善内控制度，因此导致本人对年报的真实性、准确性、完整性无法进行判断，也不承担相关责任，因此投出弃权票。
5、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年9月13日（星期二）下午14:00在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）召开2022年第五次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年第五次临时股东大会，现场会议召开时间为：2022年9月13日下午14:00开始，网络投票时间为：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月13日（星期二）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月13日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-095）
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十六日