公司简称：友发集团证券代码：
601686
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）相关时间安排 ...... 8
（四）股票期权的行权价格 ...... 10
（五）股票期权的授权与行权条件 ...... 11
（六）其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见 ...... 17
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 17
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见18
（八）对上市公司实施本激励计划的财务意见 ...... 18
（九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见19（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ...... 19
（十一）其他 ...... 20
（十二）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义1.上市公司、公司、友发集团：指天津友发钢管集团股份有限公司（含分、子公司，下同）。
2.股票期权激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《天津友发钢管集团股
份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：指根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4.股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。6.授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7.等待期：指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。8.有效期：指自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止。
9.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为；在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。11.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》16.《公司章程》：指《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由友发集团提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对友发集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对友发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
友发集团“共赢一号”股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和友发集团的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本报告将针对友发集团本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计463人，为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公告日股本总额的比例 |
| 韩卫东 | 副总经理 | 35.00 | 0.66% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（462人） | 4,198.00 | 79.34% | 2.93% | |
| 预留部分 | 1,058.25 | 20.00% | 0.74% | |
| 合计 | 5,291.25 | 100.00% | 3.70% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权数量
1、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、股权激励计划拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为5,291.25万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额143,067.66万股的3.70%。其中首次授予4,233.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额143,067.66万股的
2.96%；预留1,058.25万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额143,067.66万股的0.74%，预留部分约占本次授予权益总额的
20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告时，公司2021年限制性股票激励计划尚在有效期内。2021年限制性股票激励计划授予权益合计2,750.00万股，加上本次拟授予的5,291.25万份，合计为8,041.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额143,067.66万股的5.62%。截至目前，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）相关时间安排
1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过68个月。
2、本激励计划的授权日授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在
日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
、本激励计划的等待期本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起20个月、
个月、
个月。预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、36个月。
、本激励计划的可行权日本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（
）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（
）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授权日起20个月后的首个交易日起至首次授权日起32个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自首次授权日起32个月后的首个交易日起至首次授权日起44个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自首次授权日起44个月后的首个交易日起至首次授权日起56个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留的股票期权第一个行权期 | 自预留部分授权日起12月后的首个交易日起至预留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 预留的股票期权第二个行权期 | 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留的股票期权第三个行权期 | 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为每份
5.51元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份5.51元价格购买1股公司股票的权利。
、股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权行权价格为本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%，为每股
5.51元。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
6.54元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
6.88元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
结合“友发2025”计划，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激励计划主要授予公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，这些员工在公司中发挥重要的作用，他们掌握着公司的日常决策和经营以及公司的核心技术，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作
热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。
本激励计划激励工具和定价方式的选择综合考虑了激励力度、公司股份支付费用、业绩状况等多种因素。为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
）上市后
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。（
）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。（
）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予股票期权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。公司对每个考核年度的钢管净销量和净利润两个指标进行考核，根据实际达到的净销量占当年所设目标值的实际完成比例（A）或净利润占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有激励对象对应的可行权比例（X）。当A≥100%或B≥100%时，X=100%；当A＜70%且B＜70%时，X=0%。具体考核要求如下表所示：
（
）首次授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 考核年度 | 净销量目标值Am（万吨） | 净利润目标值Bm（亿元） |
| 2023年 | 1,550 | 12 |
| 2024年 | 1,630 | 14 |
| 2025年 | 1,700 | 16 |
年度业绩目标达成结果
| 年度业绩目标达成结果 | 公司层面行权比例（X） |
| 当A≥100%或B≥100%时 | X=100% |
| 当A＜70%且B＜70%时 | X=0% |
| 其他情形 | X=A，B中孰高值 |
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除友发集团全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
（
）预留授予的股票期权各年度业绩考核目标与首次授予考核目标一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、一般、差四档，各档对应的可行权系数情况如下：
| 绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 差 |
| 可行权比例(Y) | 80%＜Y≤100% | 60%＜Y≤80% | 0%＜Y≤60% | 0% |
如果公司未满足当年公司层面业绩考核要求，即X等于0%时，所有激励对象当年对应的激励份额全部取消；如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，即X不等于0%时，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权的数量×
个人层面可行权比例，且满足Σ个人当年实际可行权数量≤公司当年计划行权数量×公司层面行权比例。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）其他内容
本激励计划的其他内容详见《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
、友发集团不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（
）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、友发集团本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授权条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且友发集团承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（
）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：友发集团本次股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对上市公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：友发集团本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划拟授予权益的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。经核查，本激励计划激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本独立财务顾问认为：友发集团本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
、权益授出总额度本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
、权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：友发集团本次股票期权激励计划的权益授出总额度及额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在友发集团本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：友发集团本次股票期权行权价格的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定友发集团本次股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核激励对象首次获授的股票期权自相应授予之日起满20个月、32个月、44个月后分三次行权。在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可分四次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的20%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第三次行权期为等待期满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%。
预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月、
个月，行权比例分别为20%、30%、50%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核管理办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：友发集团本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对上市公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年2月15日财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年
月
日修订发布的《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第
号——股份支付》及《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的股票
期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议友发集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对上市公司实施本激励计划于其持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，友发集团本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，十几年来焊接钢管产销量全国第一。从2021年开始，罕见的钢价暴涨暴跌，叠加持续不断的新冠疫情
影响，使行业生产、销售稳定性经历了重大考验，下游市场需求受到抑制。2022年以来，疫情反复，我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，冲击制造业，导致企业生产经营活动全面放缓，此外下游房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降。公司克服各种困难，最大限度的维持正常生产经营秩序。同时，加快新项目建设投产，继续拓展新领域、新品类，但结合市场环境及自身情况综合评估，完成2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年的钢管总销量目标仍挑战极大。因此，公司新一期激励计划中，从长远利益出发，对业绩考核指标进行了优化调整，增加净利润指标，且设置了考核梯度，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。
因此，公司业绩指标定为净销量或净利润。公司日常经营中普遍以销量作为考核指标，公司作为国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，凭借自身品牌优势、质量优势、规模优势、营销网络优势、管理优势等，在市场上具有较强竞争实力，产销规模将会逐年上升。而净利润能够反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了科学合理的业绩目标。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：友发集团本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足两个层面的考核指标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。未满足上述第1项规定的，本激励计划即行终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第
项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：友发集团本次股权激励计划中的上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
、本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
、作为友发集团本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需友发集团股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》
2、天津友发钢管集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议
、天津友发钢管集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议有关议案的独立意见
4、天津友发钢管集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议
5、《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：
021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路
号邮编：200052