证券代码：
601686证券简称：友发集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目录
一、释义
...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、员工持股计划的主要内容 ...... 5
（一）本员工持股计划的总额 ...... 5
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ...... 5
（三）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格 ...... 6
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 8
（五）员工持股计划的管理模式 ...... 9
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 15
（七）员工持股计划其他内容 ...... 18
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 19
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 20
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 22
六、结论 ...... 1
七、提请投资者注意的事项 ...... 2
八、备查文件及咨询方式 ...... 3
（一）备查文件 ...... 3
（二）咨询方式 ...... 3
一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成。
上市公司、公司、友发集团
| 上市公司、公司、友发集团 | 指 | 天津友发钢管集团股份有限公司（含分、子公司） |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的友发集团A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》 |
二、声明
本独立财务顾问报告接受友发集团聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据友发集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对友发集团本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由友发集团提供或来自于其公开披露之信息，友发集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对友发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读友发集团发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供友发集团实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）友发集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可预计和不可抗力造成的重大不利影响。
四、员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的总额本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的友发集团A股普通股股票，涉及的标的股票规模不超过
538.27万股，占目前公司股本总额的
0.38%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象确定及确定标准公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参与对象为公司中层管理人员、其他核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同。
2、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参与对象为公司中层管理人员、其他核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过
人，根据所在职级不同以及是否参与过公司历史激励，本持股计划的激励对象共分以下两类：第一类参与对象232人，第二类参与对象141人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
具体认缴份额比例如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有份额（万份） | 占员工持股计划总份额的比例 | 所获份额对应股份数量（万股） |
| 一、第一类参与对象 | |||||
| 中层管理人员、其他核心骨干人员（232人） | 135.5000 | 5.75% | 135.50 | ||
| 小计 | 135.5000 | 5.75% | 135.50 | ||
二、第二类参与对象
| 二、第二类参与对象 | |||
| 中层管理人员、其他核心骨干人员（141人） | 2,219.2627 | 94.25% | 402.77 |
| 小计 | 2,219.2627 | 94.25% | 402.77 |
| 总计 | 2,354.7627 | 100.00% | 538.27 |
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。
（三）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。
公司于2022年
月
日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划，回购股份数量不低于
719.48万股且不超过1,438.96万股，回购价格不超过
14.72元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。根据2022年5月14日公司披露的《关于股份回购实施结果公告》，截至2022年5月
日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份14,389,508股，占公司总股本的比例为0.999996%，回购最高价格10.40元/股，回购最低价格
6.88元/股，回购均价
8.73元/股，使用资金总额125,577,230.18元（不含佣金等税费）。
截至目前，公司回购股份总数不超过1,438.9508万股，占目前公司股本总额的1.01%。
、员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过538.27万股，占目前公司股本
总额的0.38%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的资金总额上限不超过2,354.7627万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为2,354.7627万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划的购买股票价格和定价依据
本员工持股计划第一类参与对象受让公司回购股份的价格为
元/股；第二类参与对象受让公司回购股份的价格5.51元/股，为本员工持股计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价的80%。
结合“友发2025”计划，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本员工持股计划主要授予公司中层管理人员及其他核心骨干人员，这些员工在公司中发挥重要的作用，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。
本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公司历史激励计划实施效果、近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后确定。上述定价方式的目的是为了保障公司员工持股计划的有效性，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本员工持股计划的定价综合考虑了计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具
有合理性。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
1、员工持股计划的存续期（
）本员工持股计划的存续期为
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（
）本员工持股计划的存续期届满前
个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（
）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。（
）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。（
）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
个月后开始解锁。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
公司针对不同的参与对象设置了不同的考核安排。
①公司对两类参与对象均不设置公司层面考核。
②关于未设置公司层面业绩考核指标的说明：
公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，十几年来焊接钢管产销量全国第一。从2021年开始，罕见的钢价暴涨暴跌，叠加持续不断的新冠疫情影响，使行业生产、销售稳定性经历了重大考验，下游市场需求受到抑制。2022年以来，疫情反复，我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，冲击制造业，导致企业生产经营活动全面放缓，此外下游房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降。公司克服各种困难，最大限度的维持正常生产经营秩序；同时，加快新项目建设投产，继续拓展新领域、新品类。公司这一切的发展都需要提升激励对象的工作热情和责任感，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标。本员工持股计划主要授予公司中层管理人员及其他核心骨干人员，目前，为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了较为严格的绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，故设置了个人绩效考核指标而未设置公司层面业绩考核目标。
（2）个人层面绩效考核
公司依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。持有人的绩效评价结果划分为优秀、良好、一般和差四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁的比例:
绩效评价结果
| 绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 一般 | 差 |
| 解锁比例(Y) | 100% | 80% | 60% | 0% |
个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。
（五）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
选举、罢免管理委员会委员；2员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；5授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
6授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（
）召开持有人会议，管理委员会应提前
日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
会议的时间、地点；
会议的召开方式；3拟审议的事项（会议提案）；4会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
会议表决所必需的会议材料；6持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
联系人和联系方式；8发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。（
）持有人会议的表决程序1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行
表决，表决方式为书面表决。2本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣
布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计。
4会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过
（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（
）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（
）管理委员会由
名委员组成，设管理委员会主任
人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；2不得挪用员工持股计划资金；
未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
5不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
1负责召集持有人会议；
根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的
日常管理；
根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；
根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；5根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
7决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
办理员工持股计划份额登记；
决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事
项；
10持有人会议授权的其他职责；
计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；2督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前
日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后
日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
、持有人
（1）持有人的权利如下：
1按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；
3依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；4法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（
）持有人的义务如下：
1员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
遵守由友发集团作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；
按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；5按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；6法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
、股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（
）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；（
）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（
）授权董事会对《公司“共享一号”员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
（
）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
5、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（
）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（
）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（
）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排（
）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（
）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（
）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（
）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（
）在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。（
）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法（
）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
1持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；
持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动合同关系的；
非因执行职务丧失劳动能力而离职的；5非因执行职务原因身故的；
管理委员会认定的其他情形。管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（2）持有人所持份额调整的情形存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照《员工持股计划（草案）》第九条第（六）款第1项。（
）持有人所持权益不做变更的情形
1丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
3死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。4管理委员会认定的其他情形。
（七）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划（草案）》。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司中层管理人员、其他核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过373人，根据所在职级不同以及是否参与过公司历史激励，本持股计划的激励对象共分以下两类：第一类参与对象232人，第二类参与对象141人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第1款关于资金来源的规定。
、本员工持股计划的存续期为
个月，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
个月后开始解锁。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
款的规定。
7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的友发集团A股普通股股票，涉及的标的股票规模不超过
538.27万股，占目前公司股本总额的
0.38%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第
款的规定。
、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（
）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（
）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（
）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：友发集团本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
、公司实施本员工持股计划的主体资格
天津友发钢管集团股份有限公司公司股票于2020年12月4日在上海证券
交易所挂牌交易，股票简称为“友发集团”，股票代码为601686。经核查，本独立财务顾问认为：友发集团为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
、本员工持股计划有利于友发集团的持续发展和凝聚力的提高本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，有效地统一参加对象和公司及公司股东的利益，在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上吸引人才、留住人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
符合《指导意见》的相关规定。
、本员工持股计划在操作程序上具有可行性本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（
）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（
）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（
）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；（
）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：友发集团具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，统一员工利益与公司及公司股东的利益，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引并留住人才，促进公司持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、友发集团本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
、本员工持股计划的存续期为
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月解锁。
各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本员工持股计划的参与对象为公司中层管理人员、其他核心骨干人员。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标实现，并促进企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：友发集团本员工持股计划有利于建立、健全友发集团的激励约束机制，提升友发集团的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，友发集团本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论本独立财务顾问报告认为，友发集团本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项作为友发集团本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，友发集团本次员工计划的实施尚需友发集团股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划（草案）》
、天津友发钢管集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
、天津友发钢管集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见
4、天津友发钢管集团股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告
5、《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
6、《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：
021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：
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