证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-073债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2022年8月25日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2022 年8月19日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加会议表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）审议通过《关于公司2022年半年度报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2022年半年度报告》（编号：2022-075）；
（二）审议通过《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，拟订了公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东和朱美华作为关联董事，已回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》及其摘要（编号：2022-077）。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（三）审议通过《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司“共赢一号”股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟订了《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。
议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东和朱美华作为关联董事，已回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司“共赢一号”股票期权激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；
⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东和朱美华作为关联董事，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（五）审议通过《关于公司<“共享一号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，结合公司实际情况，公司拟实施“共享一号”员工持股计划。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划（草案）》及其摘要》（2022-078）。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<“共享一号”员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司“共享一号”员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司“共享一号”员工持股计划管理办法》。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划管理办法》。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共享一号”员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司“共享一号”员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对公司《“共享一号”员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（9）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告、通函等，并处理任何涉及“共享一号”员工持股计划的上海证券交易所合规事宜；
（10）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<“共创一号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施“共创一号”员工持股计划。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东和张德刚为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决；董事朱美华作为关联董事，已回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共创一号”员工持股计划（草案）》及其摘要》（编号：2022-079）。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<“共创一号”员工持股计划管理办法>的议案》为规范公司“共创一号”员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公司“共创一号”员工持股计划管理办法》。议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东和张德刚为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决；董事朱美华作为关联董事，已回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司“共创一号”员工持股计划管理办法》。
公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共创一号”员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司“共创一号”员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对公司《“共创一号”员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（9）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告、通函等，并处理任何涉及“共创一号”员工持股计划的上海证券交易所合规事宜；
（10）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东和张德刚为本员工持股计划的参与对象，均已回避表决；董事朱美华作为关联董事，已回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》（编号：2022-080）；本议案需要提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向下修正“友发转债”转股价格的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于董事会提议向下修正“友发转债”转股价格的公告》。（编号：2022-081）；本议案需要提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，其中关联董事李茂津、徐广友、陈广岭、刘振东、朱美华和张德刚均已回避表决。
（十三）审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团
股份有限公司关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（编号：2022-083）；
（十四）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》董事会提请于2022年9月16日召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。（编号：2022-085）
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022年8月25日