证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临 2012-002
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第四十八次会议决议公告
暨召开 2012 年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于 2012 年
3 月 6 日在贵阳市小河区锦江路 110 号公司会议室以通讯方式召开了第四十八次会议，
全体董事全部参与表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有
效。经过表决作出如下决议：
1、 以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设董 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董
事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。 事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 9 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 7
名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事 名监事组成，监事会设主席 1 人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和 3 名职工代 监事会应当包括股东代表和 3 名职工代表。
表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
代表大会选举产生。 大会选举产生。
此议案提交股东大会审议。
2、 以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
公司第三届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经股东推荐，公司董事会
提名委员会审查，董事会同意提名张晓军、沙长安、胡海银、洪若民、朱强华、陈军为公司第四
届董事会董事候选人；提名宋蓉、饶玉、毛卫民为公司第四届董事会独立董事侯选人（以上候选
人简历见附件）。
独立董事根据公司提供的相关资料，经对公司四届董事会董事候选人相关情况进行核查，发
表独立意见认为：上述人员具备担任上市公司董事及独立董事的任职资格，不存在《公司法》禁
止担任公司董事职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具
备履行职务的条件和能力，同意上述人员作为公司第四届董事会董事候选人，本次推荐、提名、
选举程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。
此次提名的独立董事提名人声明、候选人声明全文见上交所网站（www.sse.com.cn）。
此议案提交股东大会审议。
3、 以 10 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会
的议案》。
会议召开时间：2012 年 3 月 30 日（星期五）上午 9：00 时
股权登记日：2012 年 3 月 26 日（星期一）下午交易结束
公司定于 2012 年 3 月 30 日（星期五）上午 9：00 时在贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵
航集团公司 9 楼会议室召开 2012 年第一次临时股东大会。有关事项如下：
1、会议议题：
1）关于修订《公司章程》的议案；
2）关于董事会换届选举的议案；
①关于选举张晓军为公司第四届董事会董事的议案；
②关于选举沙长安为公司第四届董事会董事的议案；
③关于选举胡海银为公司第四届董事会董事的议案；
④关于选举洪若民为公司第四届董事会董事的议案；
⑤关于选举朱强华为公司第四届董事会董事的议案；
⑥关于选举陈军为公司第四届董事会董事的议案；
⑦关于选举毛卫民为公司第四届董事会独立董事的议案；
⑧关于选举宋蓉为公司第四届董事会独立董事的议案；
⑨关于选举饶玉为公司第四届董事会独立董事的议案；
3）关于监事会换届选举的议案
①关于选举蒋涛先生为公司第四届监事会监事的议案；
②关于选举冉拓先生为公司第四届监事会监事的议案；
③关于选举刘达先生为公司第四届监事会监事的议案；
④关于选举刘柯杰先生为公司第四届监事会监事的议案；
公司股东大会在选举董事、监事时采用累积投票制，其操作细则如下：
1）股东大会选举董事、监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、监事人数相同
的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待
选董事、监事数之积。
2）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的
表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事、监事。
但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
3）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依
照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过
出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
2、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
（2）2012 年 3 月 26 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。
3、会议登记方法
（1）登记办法：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业
执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议
的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐
户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席
会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。
异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。
（2）登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号贵航集团大楼 9 层公司董秘办
（3）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
4、会期半天，与会股东交通食宿费自理。
5、其他事项
（1）联 系 人：陈秀
（2）联系地址：贵阳市小河锦路 110 号贵航大厦 9 层
（3）联系电话：（0851）3802670
（4）传 真：（0851）3803931
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2012 年 3 月 7 日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席贵州贵航汽车零部件股
份公司于 2012 年 3 月 30（星期五）召开的 2012 年第一次临时股东大会，并代为行使
全部议案的表决权。
委托人营业执照
委托人签名：
