北京荣大商务有限公司
关于
超捷紧固系统(上海)股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年八月
I
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本激励计划的主要内容 ...... 4
（一）激励方式、股票来源及授出的权益数量 ...... 4
（二）激励对象的范围及分配情况 ...... 4
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 5
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 7
（五）本激励计划的授予与解除限售条件 ...... 8
（六）本激励计划的其他内容 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 12
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 13
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 13
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 14
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 14
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 15
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 15
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 16
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 16
（十一）其他应当说明的事项 ...... 17
六、备查文件及咨询方式 ...... 18
（一）备查文件 ...... 18
（二）咨询方式 ...... 18
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 超捷股份、公司、上市公司 | 指 | 超捷紧固系统(上海)股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 北京荣大商务有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划 | 指 | 超捷紧固系统(上海)股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《超捷紧固系统(上海)股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
北京荣大商务有限公司接受委托，担任超捷股份2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由超捷股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证，所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、负责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问仅就股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对超捷股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
超捷股份2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和超捷股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划，具体内容如下：
（一）激励方式、股票来源及授出的权益数量
1、本激励的激励方式和股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票166.86万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10282.8425万股的1.62%。其中，首次授予133.49万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10282.8425万股的1.30%，占本次授予权益总额的80%；预留33.37万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10282.8425万股的0.32%，占本次授予权益总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（二）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计27人，为：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司骨干人员；
3、公司董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。
公司首次拟授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予权益的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 宋述省 | 董事,副总经理 | 12.00 | 7.19% | 0.12% |
| 义勤峰 | 副总经理 | 12.40 | 7.43% | 0.12% |
| 李新安 | 副总经理 | 15.20 | 9.11% | 0.15% |
| 李红涛 | 财务总监,董秘 | 10.20 | 6.11% | 0.10% |
| 骨干人员（23人） | 83.69 | 50.16% | 0.81% | |
| 预留 | 33.37 | 20.00% | 0.32% | |
| 合计 | 166.86 | 100.00% | 1.62% | |
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予部分自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的首次授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股11.69元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.69元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票首次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.09元的50%，为每股11.05元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股23.38元的50%，为每股11.69元。
3、限制性股票预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留授予限制性股票授予董事会决议公告前20/60/120个交易日之一的公司股票交易均价的50%。
（五）本激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票分四期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于17%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于5% |
| 第二个解除限售 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于50%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于20% |
| 第三个解除限售 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于85%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于50% |
| 第四个解除限售 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于120%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于80% |
若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为2023-2025年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于50%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于85%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于50% |
| 第三个解除限售 | 公司需满足以下条件之一： 1、以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于120%； 2、以公司2021年净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于80% |
注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和，不可递延至下一年度。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《超捷紧固系统(上海)股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司符合实行股权激励的条件，不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司已在本激励计划中载明下列事项，并进行了明确规定或说明：股权激励的目的、激励对象的确定依据和范围、激励总量及激励标的在各激励对象中的分配、激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定、限制性股票的授予价格及确定方法、激励计划的实施程序、激励计划的变更和调整、股权激励会计处理方法、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。前述事项均符合《管理办法》的相关规定。
3、公司承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：超捷股份本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见本激励计划明确规定授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上具备可行性。经核查，本独立财务顾问认为：超捷股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，且激励对象不包括公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：超捷股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：超捷股份本次股权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十五条及《上市规则》第八章之第8.4.5条的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、限制性股票的首次授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股11.69元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.69元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.09元的50%，为每股11.05元；
②本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股23.38元的50%，为每股11.69元。
经核查，本独立财务顾问认为：超捷股份本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定原则符合《管理办法》第二十三条、第三十六条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
《激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在超捷股份本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划设置了严密的考核体系
本激励计划的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发展，使全体股东同步受益。分期解除限售的时间安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：超捷股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为超捷股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。同时，公司激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。因此，本激励计划的实施可以将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，超捷股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或净利润；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设置了以公司2021年营业收入为基数，2022-2025年营业收入增长率不低于17%、50%、85%、120%或以公司2021年净利润为基数，2022-2025年净利润增长率不低于5%、20%、50%、80%的业绩考核目标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：超捷股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法具备合理性和严密性。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从《超捷紧固系统(上海)股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，与原文或有不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为超捷股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需超捷股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》；
3、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
4、《公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
5、《公司第五届董事会第十八次会议决议》
6、《公司第五届监事会第十三次会议决议》
7、《独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
8、《公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：超捷紧固系统(上海)股份有限公司联系电话：021-59907242传真：021-59907111联系地址：上海市嘉定区丰硕路100弄39号邮编：201822
（此页无正文，为《北京荣大商务有限公司关于超捷紧固系统(上海)股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：北京荣大商务有限公司
2022年8月25日