证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2022–052
皇氏集团股份有限公司关于调整并新增2022年度对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及其控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，请投资者注意相关风险。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整并新增2022年度对外担保额度预计的议案》。现将具体情况公告如下：
一、对外担保概述
根据公司下属子公司的资金需求和融资担保安排，为保障其项目建设及正常生产经营需要，公司拟调整并新增2022年度的担保额度预计，其中调增经2021年度股东大会审议通过的担保额度17,000万元（其中：广西皇氏乳业有限公司担保额度预计由89,400万元增加到104,400万元；皇氏集团遵义乳业有限公司担保额度预计由2,000万元增加到4,000万元），并新增公司对下属子公司的担保额度1,000万元及子公司对子公司的担保额度1,800万元，担保方式为连带责任保证担保，担保有效期为公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内，有效期内，担保额度可循环滚动使用。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议审议通过，同时，董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理相关事宜。除前述调整外，其余未涉及调整的担保事项按原决议执行。具体调整情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方对被担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 调整后担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | ||
| 调整前 | 新增担保额度 | 调整后 | |||||||
| 皇氏集团股份有限公司 | 广西皇氏乳业有限公司 | 100% | 62.15% | 61,669 | 89,400 | 15,000 | 104,400 | 59.71% | 否 |
| 皇氏集团遵义乳业有限公司 | 46.4441% | 72.55% | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 4,000 | 2.29% | 否 | |
| 皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司 | 51% | 3.18% | 0 | 0 | 1,000 | 1,000 | 0.57% | 否 | |
| 小 计 | 63,669 | 91,400 | 18,000 | 109,400 | 62.57% | ||||
| 云南皇氏来思尔乳业有限公司 | 云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司 | - | 84.30% | 0 | 0 | 800 | 800 | 0.46% | 否 |
| 广西皇氏乳业有限公司 | 广西皇氏智能科技有限公司 | - | 85.67% | 0 | 0 | 1,000 | 1,000 | 0.57% | 否 |
| 小 计 | 0 | 0 | 1,800 | 1,800 | 1.03% | ||||
| 合 计 | 63,669 | 91,400 | 19,800 | 111,200 | 63.60% | ||||
注：1．上述担保额度及期限内，可在符合要求的下属子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
2．皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%，为公司的一致行动人。
二、被担保人基本情况
（一）广西皇氏乳业有限公司（简称“广西皇氏”）
1．成立日期：2015年12月25日2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号3．法定代表人：谢秉锵4．注册资本：人民币50,000万元5．经营范围：许可项目：乳制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；饮料生产；调味品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无7．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2022年6月30日 （数据未经审计） | 2021年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 152,938.08 | 155,574.91 |
| 负债总额 | 95,046.33 | 100,007.56 |
| 其中：银行贷款总额 | 63,273.80 | 67,593.80 |
| 流动负债总额 | 90,172.59 | 94,439.32 |
| 净资产 | 57,891.75 | 55,567.35 |
| 2022年1-6月 （数据未经审计） | 2021年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 51,196.31 | 106,728.37 |
| 利润总额 | 2,596.98 | 4,202.25 |
| 净利润 | 2,324.39 | 3,971.98 |
8．与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属子公司，公司间接持有广西皇氏100%的股权。9．广西皇氏不是失信被执行人。
（二）皇氏集团遵义乳业有限公司（简称：“遵义乳业”）
1．成立日期：2016年3月9日
2．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号
3．法定代表人：李荣久
4．注册资本：人民币6,890万元
5．经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装、30KG/桶）生产、加工及销售；畜禽的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工销售；奶粉生产、加工及销售；普通货物运输；预包装食品、散装食品批零兼营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）
6．股权结构：皇氏乳业集团有限公司持股占比46.4441%；上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%；贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比20%；遵义市乳制品有限公司持股占比
6.3861%；遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比5.2250%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项 目 | 2022年6月30日 （数据未经审计） | 2021年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 46,697.44 | 40,112.98 |
| 负债总额 | 33,878.29 | 25,695.70 |
| 其中：银行贷款总额 | 18,263.13 | 12,863.13 |
| 流动负债总额 | 16,911.64 | 12,079.24 |
| 净资产 | 12,819.15 | 14,417.28 |
| 2022年1-6月 （数据未经审计） | 2021年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 4,302.28 | 7,625.19 |
| 利润总额 | -1,600.14 | -1,907.02 |
| 净利润 | -1,598.13 | -1,896.53 |
9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属子公司，皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%，为公司的一致行动人。
10．遵义乳业不是失信被执行人。
（三）皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司（简称：“皇氏赛尔”）
1．成立日期：2021年5月24日
2．注册地点：广西壮族自治区南宁市高新技术产业开发区丰达路65号生产车间4楼406室
3．法定代表人：滕翠金
4．注册资本：人民币10,000万元
5．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；乳制品生产；牲畜饲养；种畜禽经营；饲料生产；肥料生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。6．股权结构：皇氏集团股份有限公司持股占比51%；上海赤南企业管理合伙企业（有限合伙）持股占比44%；广西壮族自治区水牛研究所（中国农业科学院水牛研究所）持股占比5%。7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无8．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项 目 | 2022年6月30日 （数据未经审计） | 2021年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 5,467.24 | 388.34 |
| 负债总额 | 173.83 | 49.76 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 173.83 | 49.76 |
| 净资产 | 5,293.41 | 338.58 |
| 2022年1-6月 （数据未经审计） | 2021年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 100.00 | - |
| 利润总额 | -126.82 | -171.43 |
| 净利润 | -126.82 | -171.43 |
9．与上市公司关联关系：皇氏赛尔是公司控股子公司，公司持有皇氏赛尔51%的股权。10．皇氏赛尔不是失信被执行人。
（四）云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（简称“来思尔智能化乳业”）
1．成立日期：2018年5月30日
2．注册地点：云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧
3．法定代表人：马万平
4．注册资本：人民币5,380万元5．经营范围：许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；生鲜乳收购；生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。6．股权结构：皇氏集团股份有限公司持股占比32.8996%，君乐宝乳业集团有限公司持股占比25%，杨子彪持股占比15.0093 %，董建升持股占比14.6933%；李国武持股占比5.4461 %，大理慧达企业管理咨询中心（普通合伙）持股占比
5.2788 %，大理州国有资本投资运营（集团）有限公司持股占比1.6729%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无8．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2022年6月30日 （数据未经审计） | 2021年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 67,462.52 | 50,348.79 |
| 负债总额 | 56,868.96 | 39,641.90 |
| 其中：银行贷款总额 | 23,480.00 | 17,800.00 |
| 流动负债总额 | 27,136.20 | 12,971.22 |
| 净资产 | 10,593.56 | 10,706.89 |
| 项目 | 2022年1-6月 （数据未经审计） | 2021年度 （数据经审计） |
| 营业收入 | 19,071.01 | 2,342.54 |
| 利润总额 | 172.39 | 1,046.84 |
| 净利润 | -113.34 | 1,053.79 |
9．与上市公司关联关系：公司持有云南皇氏来思尔乳业有限公司32.8996%的股权，持有来思尔智能化乳业32.8996%的股权。10．来思尔智能化乳业不是失信被执行人。
（五）广西皇氏智能科技有限公司（以下简称“皇氏智能”）1．成立日期：2012年5月24日2．注册地点：南宁市邕宁区蒲津路229号原县交通局办公室3楼61号3．法定代表人：卢莉玲4．注册资本：人民币4,500万元5．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；广告设计、代理；广告制作；广告发布；自动售货机销售；小微型客车租赁经营服务；家用电器制造；家用电器销售；纸制品销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；销售代理；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；商务代理代办服务；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；网络与信息安全软件开发；软件开发；信息系统运行维护服务；网络技术服务；信息系统集成服务；教学专用仪器销售；幻灯及投影设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；网络设备销售；照明器具销售；音响设备销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；通讯设备销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；非居住房地产租赁；市场营销策划；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；食品互联网销售；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6．股权结构：皇氏集团股份有限公司持股占比66.10%，广西南宁创伟投资中心持股占比33.90%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
| 项目 | 2022年6月30日 （数据未经审计） | 2021年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 5,810.03 | 4,528.89 |
| 负债总额 | 4,977.48 | 3,818.19 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,000.00 | - |
| 流动负债总额 | 4,977.48 | 3,818.19 |
| 净资产 | 832.55 | 710.70 |
| 2022年1-6月 （数据未经审计） | 2021年度 （数据经审计） | |
| 营业收入 | 6,392.80 | 10,346.56 |
| 利润总额 | 130.12 | 237.20 |
| 净利润 | 121.86 | 237.20 |
9．与上市公司关联关系：皇氏智能是公司控股子公司，公司持有皇氏智能
66.10%的股权。
10．皇氏智能不是失信被执行人。
三、担保的主要内容
公司及下属子公司、下属子公司之间尚未就本次担保签订协议，实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限等内容，由公司及下属子公司、下属子公司之间与贷款银行在以上额度内共同协议确定，以正式签署的担保文件为准。
四、董事会意见
董事会认为：公司本次调整并新增对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保障公司相关下属子公司项目建设及正常生产经营需要。公司董事会同意将本次调整并新增对外担保额度预计事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议，待具体债务的担保合同签订时，公司还会与担保对象协商反担保事宜、与担保对象其他股东协商等比例担保事宜，并就协商、落实情况进行公告。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整并新增对外担保额度预计是为了满足公司合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，有利于保证子公司生产经营活动的顺利开展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意公司本次调整并新增对外担保额度预计事项，并同意将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本公告日，公司及其控股子公司的担保额度总金额为195,386万元（含本次调整并新增对外担保额度预计），公司及其控股子公司对外担保余额为135,200万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为86.70%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。
公司及子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议；
（二）公司独立董事专项说明及独立意见。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司董 事 会
二〇二二年八月二十六日