深圳市金溢科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司层面业绩考核指标未达《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第三个解锁期的解锁条件，以及24名原激励对象因个人原因离职，公司董事会同意根据《激励计划》的相关规定，回购注销合计142名人员持有的已获授但尚未解除限售的592,216股限制性股票，其中：24名离职人员限制性股票为118,172股，118名激励对象限制性股票为474,044股。本事项尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年7月1日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
2、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。
3、2019年8月22日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2019 年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为21.64元/股。
5、2019年9月16日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对调整后的激励对象名单、授予数量以及董事会确定后的授予日等事项进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
6、2019年9月25日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2019-097），授予限制性股票的上市日期为2019年9月27日。本次激励计划授予股份数量为2,718,161股，授予价格为21.64元/股，本次授予限制性股票总人数为201人。
7、2020年8月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予限制性股票第一期解锁等事项进行了核查，律师出具了法律意见书。公司本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为12.97元/股加上银行同期存款利息之和。2020年9月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过该次回购注销部分限制性股票事项。
8、2021年8月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对调整回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予限制性股票第二期解锁等事项进行了核查。律师出具了法律意见书。公司本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为11.91元/股加上银行同期存款利息之和。2021年9月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过该次回购注销部分限制性股票事项。
9、2022年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票第三期解锁条件未成就，回购注销部分首次授予限制性股票事项进行了核查，律师出具了法律意见书。公司本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为11.91元/股加上银行同期存款利息之和。
二、本次回购注销部分首次授予限制性股票的情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因、数量
1、离职激励对象限制性股票回购注销情况
鉴于公司2019年限制性股票激励计划中有24名激励对象已离职，不再符合股权激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对已经离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计118,172股进行回购注销。
2、未满足限制性股票第三期解锁条件回购注销情况
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期所设定的公司层面业绩考核指标中“2021年公司净利润较2018年增长率不低于35%”条件未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，若第三期解锁条件未成就，则由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此公司需对118名激励对象持有的未满足第三期解锁条件的限制性股票合计474,044股进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销首次授予的限制性股票合计592,216股，占首次
授予数量的14.52%，占公司目前总股本的0.33%。
（二）本次限制性股票的回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》的相关规定，限制性股票的回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和，如激励对象对公司出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或激励对象出现《管理办法》第十八条第二款情形的，限制性股票回购价格不得高于授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司分别于2019年7月10日、2020年7月3日、2021年7月5日实施完毕2018年年度权益分派、2019年年度权益分派、2020年年度权益分派，公司2019 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格已调整为不高于11.91元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，拟用于回购资金总额为705.53万元加上银行同期存款利息之和。
（四）本次回购注销对公司股本结构的影响
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 限制性股票回购 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/ 非流通股 | 28,977,078 | 16.09% | -592,216 | 28,384,862 | 15.81% |
| 其中：高管锁定股 | 22,984,862 | 12.76% | 0 | 22,984,862 | 12.80% |
| 股权激励限售股 | 5,992,216 | 3.33% | -592,216 | 5,400,000 | 3.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 151,171,479 | 83.91% | 0 | 151,171,479 | 84.19% |
| 三、总股本 | 180,148,557 | 100.00% | -592,216 | 179,556,341 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由180,148,557股减少至179,556,341股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条
件。
三、本次回购注销对公司的影响
根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次回购注销部分首次授予限制性股票的会计处理方式如下：减少前期对此部分回购注销的限制性股票确认的回购义务形成的负债，并相应的减少库存股、股本以及资本公积。本次回购注销部分首次授予限制性股票符合《管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层的勤勉尽职。公司管理层将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标未达目标，解锁条件未成就，需回购注销不符合解锁条件的118名激励对象以及24名已离职原激励对象的部分首次授予限制性股票。公司本次回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销限制性股票事项。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划第三个解锁期所设定的公司层面业绩考核指标未达目标，解锁条件未成就，公司董事会根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对592,216股首次授予的部分限制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司与股东利益的情况。监事会同意公司回购注销不符合解锁条件的118名激励对象以及24名已离职原激励对象已获授但尚未解锁的合计592,216股限制性股票。
六、法律意见书结论意见
截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2022年8月26日