东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司使用超募资金投资南方智能仓
库技改（一期）项目的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用超募资金投资南方智能仓库技改（一期）项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可［2020］1645号），公司公开发行股票33,333,334股。公司每股发行价格为30.72元，本次募集资金总额1,024,000,020.48元，扣除发行费用后，募集资金净额为927,753,054.12元，其中超募资金271,889,954.12元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）已出具的“众会字[2020]6796号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金具体投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额（万元） | 建设期 （月） | 项目备案情况 |
| 1 | 新建自动化仓库项目 | 13,800.00 | 12,900.00 | 24 | 吴发改行外备发[2019]16号 |
| 2 | 合肥智慧物流基地一期建设项目 | 25,857.08 | 25,857.08 | 24 | 合经区经项（2019）68号 |
| 3 | 深圳研发中心项目 | 14,829.23 | 14,829.23 | 24 | 深南山发改备案[2019]0138号 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | - |
| 合 计 | 66,486.31 | 65,586.31 | - | - | |
公司首次公开发行股票募集资金超募资金为271,889,954.12元。经公司第二届董事会第六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于2020年度使用超募资金8,156万元永久性补充公司流动资金；其余部分暂时闲置，用于闲置募集资金现金管理。截至8月22日，尚未使用的超募资金余额为20,277万元。
三、公司本次使用超募资金投资南方智能仓库技改项目情况
1、项目概述
（1）项目名称：南方智能仓库技改项目（一期）（以实际备案项目名称为准）
（2）项目实施主体：深圳前海晨供应链有限公司
（3）项目实施地点：项目分别在光明楼村、光明东阁路、东莞南城三个地址实施
（4）项目建设内容：项目针对实施地长租仓库进行自动化改造，分别投入建设期间仓库租金以及分拣输送线、箱式ACR立体库、密集型立体库等自动化设备及系统，一期改造总面积约100,000平米。
（5）项目投资概算及资金来源：投资总金额为20,410万元，其中超募资金20,277万元（上述超募资金余额含利息及理财收益，以实际结转时募集资金专户余额为准），不足部分由公司自筹资金解决。
（6）建设期：18个月
项目实施尚需项目备案等前置手续，在后续实施过程中可能存在经济形势、市场环境、国家或地方有关政策、公司实际发展情况等因素调整项目规划的可能性，因此该项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、项目的必要性分析
（1）配套联想南方智能制造基地及周边制造企业仓储需求
公司客户联想集团位于深圳市光明区的联想南方智能制造基地计划2022年第三季度投产，计划生产个人电脑（含台式机、AIO、笔记本）、企业级服务器、SMT、PCBA、贴片加工、IOT智能产品等，预期年产值400亿。公司已承接联想南方智能制造基地的原材料仓、VMI仓及外销成品仓的相关供应链物流服务。公司本次拟建的南方智能仓库技改项目（一期）是围绕公司现有的主营业务展开的，能有效提升现有仓库的空间使用率与作业效率，满足联想南方智能制造基地及周边其他制造企业的仓储需求，项目建成后能有效提升公司的仓储服务能力，优化仓库网络布局，强化华南地区市场竞争优势，符合公司的发展战略与规划，为公司的进一步发展奠定基础。
（2）增加自动化储位规模，满足公司经营发展需要
仓库环节是供应链物流各业务流程的结节，是现代化物流体系的一个重要组成部分，在供应链物流系统中起着至关重要的作用。2019年度至2021年度，公司的仓库面积分别为31.53万平方米、42.89万平方米、57.30万平方米，保持持续较快增长趋势。公司客户主要分布于电子信息产品、新能源汽车等行业，上述行业近年来发展状况良好，客户对仓储物流的服务需求旺盛。
（3）推进智能化、数字化仓储设施建设，提升公司业务营运效率
公司在仓储服务业务开展过程中，通过自建和租赁方式获得仓库资源。近年来，随着机器人与人工智能技术的发展，智能、数字、低碳的智慧仓库已成为物流行业发展的重要趋势之一。对现有普通仓库进行自动化改造，能切实提升仓储作业效率与准确性，降低需要的人员数量及劳动强度，提高应对突发状况时的应急能力，满足客户日益升级的供应链安全及效率需求。
本项目符合公司持续进行仓储设施智能化、数字化改造的发展规划，能够提升公司仓储设施的智能化、数字化水平，并进一步提升公司仓储业务的营运效率，符合行业发展趋势。
3、项目的可行性分析
（1）公司拥有成熟的自动化仓储业务经验、客户基础和市场拓展能力
公司自成立以来一直以电子信息产品现代化综合物流服务为核心，经过多年经营在供应链物流领域积累了丰富的经验，熟悉电子信息产品制造企业对于原材料物流、生产物流、成品物流、逆向物流的需求及关键业务要点。
同时公司充分利用信息化技术，实现供应链物流的数字化、可视化管理，优秀的现代供应链物流服务能力，赢得了客户的广泛认可，在行业内树立了良好的品牌与信誉，为公司新建项目的经营奠定了坚实的业务基础和客户基础。
公司承接的联想南方智能制造基地综合供应链物流服务为本次技改项目提供了业务基础，有效降低了项目的市场风险。本项目还将面向深圳、东莞、广州、惠州等广东省内城市及香港、海外等地区3C电子元器件厂商、电子产品制造厂商、贸易通路商等。项目所在地为国内3C电子制造产业集聚地，有良好的市场需求和发展前景，可承接客户供应链物流服务，提供VMI仓、成品仓、HUB仓等仓储、配送及供应链增值管理等服务。
（2）信息技术产业发展日益成熟，为本项目提供有利条件
近年来，以云计算、5G、人工智能、移动互联网、大数据分析技术为特征的新型技术逐渐成熟，为我国物流行业更大范围、更高效率、更多手段地整合产业创新资源、扩大产业价值增长空间创造了有利条件。随着信息技术业的发展，我国物流行业的信息化与智能应用不断完善，单项业务环节信息化技术基本完善，产业个性定制化技术逐渐成熟，电子商务技术促进实体商业空间与网络融合，现代信息技术已经基本覆盖物流行业的运输、仓储、关务服务的各个环节，推动现代综合物流信息化、智能化、平台化、一体化的发展。
（3）公司拥有丰富的自动化智能仓库建设及技改经验
公司大量投入自动化仓储设备及系统，最大程度提升效率、减少差错率。公司在合肥投入的SMT自动化立体库，获得国家发改委“物流业与制造业深度融合创新发展典型案例”；在吴江投入的自动化仓库、合肥SMT自动仓二期扩建项目、合肥N2自动仓改建项目均正式投入使用，相比普通仓库，实现库容提升2.5倍，进出操作效率提升80%，人工成本下降50%。
此外，公司凭借多年的供应链物流管理经验，为大型制造企业提供物流咨询
服务；也为客户提供自动化仓储系统的规划、设计、开发、安装、维护等全套系统集成服务，已拥有多个项目经验。
（4）长租仓为本项目的实施提供了必要条件
华南区域业务是公司业务重要的组成部分，近年来市场拓展顺利，业务量不断增长。为满足业务发展需要，公司在深圳光明楼村、光明东阁路、东莞南城分别签订长期租赁协议，也为本次技改项目的实施提供了必要条件。
4、效益分析
南方智能物流仓库技改项目（一期）拟总投资约20,410万元，建设期18个月。项目正式投产后第二年达产，达产后预计实现年销售收入约14,100万元，整体经济效益良好。（以上数据不代表公司业绩承诺，具体业绩取决于未来市场环境及项目实际投产进度）。
5、风险分析
（1）政策及审批风险
公司投资技改项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。项目实施过程中，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。本次投资涉及的项目投资金额、建设周期以及实施进度尚存不确定性风险。
（2）不可抗力风险
项目建设周期可能受到外界不可抗力的影响。可能导致不可抗力风险的因素很多，主要包括自然灾害、社会动乱、疫情等，部分风险可以通过投保的方式转移。如遇不可抗力风险，可能导致项目延期、中止，建设进度不达预期等风险。
（3）新增产能消化风险
在下游行业景气度持续保持的情况下，公司预期项目新增产能可以得到有效消化。但如果公司下游市场增长未及预期、市场开拓受阻或销售能力未达预期，将有可能导致部分产能及设备闲置、人员富余等情况的出现。
6、投资项目与现有主营业务的关联度分析
本次拟投资南方智能仓库技改项目（一期）系基于公司现有业务与技术，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，扩大现有服务规模，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，为公司未来业绩增长提供新的动力。
7、项目建设对公司的影响
本次使用超募资金投资建设技改项目既能有效满足联想南方智能制造基地的供应链物流需求，提升作业效率，又能面向周边制造业客户提供各类仓储服务，符合公司持续推进仓储设施智能化、数字化改造的发展规划，提升公司仓储设施的智能化和数字化水平，并进一步提升公司业务开展过程中的运营效率，符合行业发展趋势，经济效益较好，社会效益显著。
该项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
8、保障超募资金安全的管理措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求，开立本项目募集资金存放专用账户，专项存储本次投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议；原超募资金专户金额全部转出到本项目募集资金专用账户后，原超募资金专户将注销（账号：337040100100328872），公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
四、履行的相关审议程序
公司使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的事项已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了独立意见。
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资南方智能
仓库技改项目的议案》，同意公司投资南方智能仓库技改项目，项目总投资20,410万元，拟使用公司首次公开发行股票募集资金中的超募资金20,277万元（上述超募资金余额含利息及理财收益，以实际结转时募集资金专户余额为准），不足部分由公司自筹资金解决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的议案》。经审议，公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资南方智能仓库技改项目，围绕公司主营业务展开，有利于扩大公司产能，推动公司仓储设施智能化、数字化改造，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审议程序合法、合规。全体监事一致同意公司本次使用部分超募资金投资建设项目，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次超募资金使用计划符合公司战略规划，有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力及综合营运能力。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司使用超募资金投资事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次超募资金使用计划符合公司战略规划，有利于公司提高募集资金使用效率。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了明确同意
意见，履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司使用超募资金投资南方智能仓库技改项目的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 郑睿 | ||||
| 刘俊清 |
东方证券承销保荐有限公司
2022年8月25日