华塑控股股份有限公司子公司管理制度
第一章 总则第一条 为加强华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）对子公司的管理，维护公司整体利益和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、公司章程等法律、法规和规章，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。公司与子公司之间是平等的法人关系。其设立形式包括：
（一）公司独资设立全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立控股子公司。
控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上（不含）股份，或者持有其股份在50%以下（含）但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。第三条 子公司应遵循本制度，根据自身经营特点和环境条件，并依据母公司“三重一大”决策办法和事项清单在其公司章程及有关管理制度中制定相应的审议程序，制定或调整其章程等制度，以保证本办法的贯彻和执行。子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项相关制度规定。
第五条 子公司“三重一大”事项的决策，必须按照公司相应制度执行，并接受不定期检查。重大事项应按相关流程的要求报母公司审批或备案。
第二章 股权管理
第六条 公司原则上通过控制子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、
协调、监督、考核等职能。第七条 子公司应按照相关法律、行政法规完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会、监事会，建立、健全相关管理制度。因规模较小或结构较简单等可以不设立董事会或监事会的子公司，可只设一名执行董事和一名监事。第八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第九条 子公司每年应当至少召开一次股东会会议，设董事会、监事会的子公司应当每年召开两次董事会会议、两次监事会会议。股东会会议、董事会会议和监事会会议应当有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事或监事签字。子公司的董事会、监事会、股东会的决议应在做出2日内报母公司董事会办公室。
第十条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 人事管理
第十二条 母公司根据其所投资的子公司的股东协议、公司章程等规定，向子公司委派相应的董事、监事、高级管理人员及重点关键岗位人员，任期按子公司章程的规定执行，母公司可根据需要对任期内委派人员做出调整。
第十三条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司报
告，并按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东大会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
第十五条 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，每季提交工作报告，并于每年度结束后1个月内，向母公司提交年度述职报告，在此基础上按相关考核制度进行年度考核，考核不符合母公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。
第十七条 公司对子公司实行经营目标责任考核，经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。年底根据经营目标的实现情况进行奖惩。
第十八条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。
第十九条 子公司管理层的人事变动应经母公司审核同意并向母公司备案。
第四章 财务管理
第二十条 子公司应根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等相关法律、行政法规和公司章程的规定，依法设立会计机构或部门，组织和开展会计核算和财务管理工作。
第二十一条 母公司对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导和监督。子公司应统一执行母公司制定的会计政策，对同一经济事项的会计核算保持一致。子公司可参照母公司的财务管理制度体系，根据自身实际情况制定子公司财务管理体系和财务管理实施细则，经子公司审议批准后向母公司备案。
第二十二条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及母公司财务职能部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该公司主管会
计工作的负责人及法定代表人签名并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。第二十三条 子公司的对外投资项目，应向母公司报告，并按经母公司审查并按照母公司章程和相关制度的规定，经董事会或者股东大会审议批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。第二十四条 子公司未经母公司批准，不得对外提供财务资助和进行任何形式的担保、抵押。
第五章 内部审计监督第二十五条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。第二十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十八条 审计决定或建议书送达子公司后，子公司必须认真执行。
第二十九条 公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。
第六章 投资管理
第三十条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
第三十一条 对投资项目使用募集资金的，应严格遵守母公司《募集资金管理制度》，并指定专人跟踪项目的进度和募集资金的使用情况，禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向母公司董事会办公室和财务部门履行报告义务。
第三十二条 子公司发展计划服从和服务于母公司总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十三条 公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第七章 信息披露第三十四条 子公司应按照《上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》的要求，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。第三十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司董事会办公室。第三十六条 子公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会办公室：
（一）重大收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）对外担保和对外提供财务资助行为；
（四）重大诉讼、仲裁事项；
（五）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）其他对子公司资产或经营状况有重大影响的事项；
（十）其他子公司发生的应披露或认为应当报告的事项。
子公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会办公室报告所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应及时向母公司董事会办公室咨询。
第三十七条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他可能接触内幕信息的知情人在信息披露前，应当保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第三十八条 子公司应及时向公司董事会办公室报备其董事会决议、股东会决议、对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件。
第八章 附则
第三十九条 本制度适用于华塑控股股份有限公司各子公司。第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订。第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。