华塑控股股份有限公司对外担保管理制度（2022年修订）第一章 总则第一条 为了规范华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《华塑控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称的子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。子公司对外担保执行此制度。第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司为子公司及子公司之间互相提供的担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
第二章 对外担保的条件第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。严禁对无股权关系的企业提供担保，严禁对参股企业提供超股权比例的担保。
第三章 对外担保程序
第一节 对外担保对象的审查第八条 公司在决定为他人提供担保之前，应对债务人的资信状况进行充分调查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，必要时由风险评估机构进行评估。第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（1）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（2）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（4）与借款有关的主合同的复印件；
（5）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（7）其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，或组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，经分管领导审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（5）未能落实用于反担保的有效财产的；
（6）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须需与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二节 对外担保金额的权限第十三条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；股东大会在审议本条第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 对于公司为控股（参股）子公司在土地抵押担保基础上提供的过渡性担保，在风险可控的基础上公司应予以支持。
第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，应向公司说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三节 担保合同的订立第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，存在反担保的必须订立书面的反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（1） 被担保的主债权种类、数额；
（2） 债务人履行债务的期限；
（3） 担保的方式；
（4） 担保的范围；
（5） 保证期限；
（6） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第四章 对外担保的管理第一节 对外担保经办部门及其职责
第二十七条 对外担保由财务部经办，法律部协助办理。第二十八条 公司财务部的主要职责如下：
（1）对被担保单位进行资信调查，评估；
（2）具体办理担保手续；
（3）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（4）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（5）每月与公司监事会、董事会秘书、法律部进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、解除、终止和管理等相关情况，并编制对外担保清单；
（6）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（7）办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 对外担保过程中，法律部的主要职责如下：
（1）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（2）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（3）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（4）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（5）办理与担保有关的其他事宜。
第二节 风险管理
第三十条 当出现被担保人在债务到期后未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十三条 财务部会同法律部应根据可能出现的风险，采取有效措施，提
出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理层、董事会和监事会。
第三十四条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十六条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第三十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。存在较大风险包括有证据表明被担保方有下列情形之一：
（一）经营财务状况严重恶化；
（二）未按照合同约定使用资金；
（三）发生解散、分立等重大事项；
（四）无法按期履行债务；
（五）信用状况发生重大变化；
（六）发生其他公司认为的风险情况。
第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三节 档案管理
第四十一条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
第四十二条 担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报监事会、董事会秘书和法律部。第四十三条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。
第五章 对外担保信息披露
第四十四条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十六条 对于第十五条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见，应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人责任第四十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分及追究相应法律责任。第四十九条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。第五十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第五十三条 担保过程中，经办部门人员或其他责任人触犯刑律的，公司交司法部门严厉追究刑事责任。
第七章 附则
第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十六条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。