华塑控股股份有限公司关联交易管理制度（2022年修订）
第一章 总则第一条 为充分保障华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体股东的合法权益，规范公司关联交易程序，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及国家有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议；
（十一）转让或者受让研究项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则。
（二）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决。
（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业审计师、评估师。
第二章 关联人
第四条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，董事会办公室做好登记管理工作。
第三章 关联交易的回避制度
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第四章 关联交易的审议程序
第十二条 公司与关联人发生的依据《上市规则》应予披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）由公司董事会审议决定并披露。
第十三条 下列关联交易由公司董事会审议后，应当及时披露并提交股东大会审议决定：
（一）与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本制度要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
第十四条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会、独立董事认为必要的情况下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第十五条 发生第十一条规定的关联交易应由独立董事认可并发表事前认可书面意见后，提交董事会讨论审议。
第十六条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或评估。
第五章 其他相关事项
第十七条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本规则第二条第（十三）项至第（十七）项规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务，并履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十三条第（一）项的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条第（一）规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条、第十二条第（一）规定。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，以及公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，按以下标准，适用本制度第十一条、第十二条第（一）规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为标准；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为标准；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额为标准。
第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条第（一）规定。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第二条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十一条、第十二条第（一）规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十一条、第十二条第（一）规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条第（一）规定。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第六章 责任追究
第三十条 每一具体关联交易的归口部门必须确保该交易往来资金的安全，禁止通过不公允的关联交易占用或者变相占用公司资金。如违反本制度的，将视公司的损失、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。利用关联关系损害公司利益的自然人或者法人（包括公司的控股股东、实际控制人员），应当承担赔偿责任。
第三十一条 公司大股东（持有本公司5%以上的股份）发生侵占公司资金、资产时，公司有权通过法律手段冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司大股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法
处置其所持有的公司股份。
第七章 附则第三十二条 本制度未列明事项或与法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定不一致的，以法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定为准。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。