证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-083
金陵华软科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》中的相应条款进行修改。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 ……依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 ……依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理(即总裁，下同)和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（常务）副总经理[即(常务)副总裁，下同]、董事会秘书、财务总监。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；…… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；…… |
| 第四十一条 ……（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十一条 ……（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 |
| 第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(1)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；(2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(3)股东以其持有 | 第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 | |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权在股东大会召开前10日向公司提出董事、监事候选人人选。…… | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。…… |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；…… | 第一百零七条 董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（常务）副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；…… |
| 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以 | 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设（常务）副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、（常务）副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；…… | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……(六)提请董事会聘任或者解聘公司（常务）副总经理、财务负责人；…… |
| 第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 | 第一百三十二条 公司（常务）副总经理由总经理提名，董事会聘任。（常务）副总经理协助总经理开展工作。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束 |
| 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其余条款保持不变。因《公司章程》修订需要办理相关工商备案手续，董事会提请股东大会授权管理层或其授权人员办理相关手续，并可在办理相关手续过程中按市场监督管理部门要求对具体修订内容进行调整。《公司章程》相关条款的具体修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十六日