金陵华软科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为加强金陵华软科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制控制上市公司资产运营风险，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所述的对外担保系指上市公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由上市公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括上市公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等。上市公司及控股子公司的对外担保总额，包括了上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保额之和。第三条 上市公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
1、确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
2、保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
3、符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
4、主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第四条 本制度适用于上市公司及控股子公司。对外担保事项必须由上市公司董事会或股东大会审议。未经董事会或股东大会审议通过，公司不得提供担保。 上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第五条 上市公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的
原则，严格控制担保风险。第六条 上市公司对外担保时应采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。第七条 上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二章 对外担保的决策权限第八条 上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。第九条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十条第（五）项对外担保事项时应当取得出席股东大会股东所持表决权2/3以上表决通过。
第十条 下列对外担保须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、监管机构及公司章程等规定的其他需经股东大会审议的担保情形。第十一条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后，提交股东大会审议。该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。第十二条 上市公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十三条 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 上市公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十六条 上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按相关规定需提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，按本制度执行。
第十七条 上市公司必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三章 对外担保申请审核程序
第十八条 上市公司拟提供担保业务前，应当由财务部门对被担保人进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司相关规定的审批权限和程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）提供的材料真实、完整、有效；
（四）公司对其具有控制能力。
第十九条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董秘办负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前30个日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第二十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；
（三）被担保人的最近一期的财务报表；
（四）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；
（五）担保的主债务合同；
（六）债权人提供的担保合同格式文本；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）财务部门认为必需提交的其他资料。
第二十二条 财务部门在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件等）送交董秘办。
第二十三条 董秘办在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十四条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十五条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如有）。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东（大）会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十八条 董秘办应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十九条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。
第三十一条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务部门应具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十二条 上市公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，上市公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，上市公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十六条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第五章 对外担保的信息披露
第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十八条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第三十九条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董秘办，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第四十条 独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并且应当在年度
报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构进行核查。
第六章 相关人员责任第四十一条 本制度涉及到的上市公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员等未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给上市公司造成实际损失时，上市公司有权追究相关责任人员的责任。
第四十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。第四十三条 责任人怠于行使职责，给上市公司造成损失的，可视情节轻重给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。
第七章 附则
第四十四条 本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
第四十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第四十六条 本制度自上市公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第四十七条 本制度由上市公司董事会负责解释。
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2022年8月