证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2022-040
浙江仙琚制药股份有限公司关于日常关联交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年8月24日召开的第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易以及公司2022年9-12月日常关联交易预计的议案》，对公司与浙江仙琚萃泽医药科技有限公司(以下简称“仙琚萃泽”) 之间的关联交易事项进行审议。
预计2022 年9-12月公司与仙琚萃泽日常关联交易金额不超过3000万元，在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。
公司董事长张宇松在仙琚萃泽担任董事，为关联董事，已回避表决。
现将有关事项公告如下：
一、关联交易基本情况
2022年8月23日，公司与杭州圣仁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州圣仁”）签署《关于浙江仙琚萃泽医药科技有限公司11%股权交易合同》，公司将持有的仙琚萃泽11%股权转让给杭州圣仁。上述股权转让后，公司持有仙琚萃泽的出资比例从60%降至49%，仙琚萃泽拟将不再列入公司合并报表范围。公司董事长张宇松担任仙琚萃泽董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定仙琚萃泽为公司关联方。
上述股权转让前，公司与仙琚萃泽的交易事项：
1、研发合作事项：
仙琚萃泽公司主要从事药品研发CRO业务，主要承接仙琚制药及其他公司CRO研发服务。截止目前，仙琚萃泽已承接仙琚制药六个研发项目，自2019年7月仙琚萃泽设立至披露日，累计已发生研发费用4924.02万元，其中2022年年初至
2022年8月24日，累计发生研发费用2094.24万元。公司与仙琚萃泽均按照研发合同约定的研发进度支付相关费用。
2、资产租赁事项：
1）仙琚萃泽租用的位于杭州经济技术开发区白杨街道25号路339号2幢的经营用房（租赁面积1,435平方米）系向杭州能可爱心医疗科技有限公司（公司全资子公司）租入，租赁期限为2021年5月16日至2023年5月15日。租赁费用：年租金33.7016万元。
2）仙琚萃泽租用公司杭州呼吸实验室的研发设备，租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日。租赁费用：年租金350万元。
除前述交易事项外，自上述股权转让之日至今，公司与仙琚萃泽未发生其他任何关联交易。
二、关联方基本情况
1、仙琚萃泽基本情况
公司名称：浙江仙琚萃泽医药科技有限公司
成立日期： 2019年07月09日
住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道25号路339号2幢3A03室
法定代表人：顾乾道
注册资本：(人民币) 1166.67万元
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医药技术、生物技术(以上除药品、化学危险品及易制毒化学品),医疗技术(除制药、诊疗服务)；服务:商务信息咨询(除商品中介)，国内广告设计、制作、代理、发布(除网络广告发布)； 批发、零售: 化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)，实验室器材，医疗器械(限第一类)；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
仙琚萃泽11%股权转让前后股权结构表：
| 股东名称 | 11%股权转让前 | 11%股权转让后 | ||
| 出资额(万元) | 出资比例% | 出资额(万元) | 出资比例% | |
| 浙江仙琚制药股份有限公司 | 700 | 60 | 571.68 | 49 |
| 宁波梅山保税港区翔泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 466.67 | 40 | 466.67 | 40 |
| 杭州圣仁企业管理合伙企业（有限合伙） | 128.32 | 11 | ||
| 合计： | 1166.67 | 100 | 1166.67 | 100 |
2、仙琚萃泽与上市公司的关联关系
本次股权转让完成后，公司持有仙琚萃泽49%股权，公司董事长张宇松担任仙琚萃泽董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定仙琚萃泽为公司关联方。
3、仙琚萃泽主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目名称 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 15,455,825.53 | 14,802,488.53 |
| 负债总额 | 4,721,259.99 | 5,508,700.79 |
| 股东权益合计 | 10,734,565.54 | 9,293,787.74 |
| 2021年度 | 2022年1-6月 | |
| 营业收入 | 26,042,261.32 | 7,844,084.69 |
| 营业成本 | 7,650,591.34 | 5,353,237.25 |
| 利润总额 | 2,619,015.60 | -7,552,369.92 |
| 净利润 | 2,553,264.45 | -7,552,369.80 |
（2021年度财务报表已经注册会计师审计，2022年1-6月财务数据未经审计）
4、仙琚萃泽不属于失信被执行人。
5、仙琚萃泽经营状态良好，不存在履约能力障碍。
三、认定为关联方前已签订协议且正在履行的交易事项主要内容
单位：万元
| 关联方 | 合同签订日期 | 关联交易 类型 | 关联交易内容 | 合同 总金额 | 截至披露日已发生金额 | 合同尾款 |
| 仙琚萃泽 | 2020年4月24日 | 产品研发 | 《技术开发合同》 噻托溴铵吸入粉雾剂一致性评价给药装置开发项目研究 | 350 | 280 | 70 |
| 仙琚萃泽 | 2019年10月29日 | 产品研发 | 《技术开发合同》 噻托溴铵吸入粉雾剂项目研究 | 800 | 400 | 400 |
| 仙琚萃泽 | 2021年7月5日 | 产品研发 | 《技术开发合同》 双动力糠酸莫米松鼻喷雾剂项目研究 | 800 | 240 | 560 |
| 仙琚萃泽 | 2021年9月3日 | 产品研发 | 《研究协议》 CZ2D仿制药处方工艺和给药装置探索性研究 | 1400 | 725 | 675 |
| 仙琚萃泽 | 2021年7月5日 | 产品研发 | 《技术开发合同》 噻托溴铵喷雾剂项目研究 | 850 | 255 | 595 |
| 仙琚萃泽 | 2021年11月24日 | 产品研发 | 《技术开发合同》 糠酸莫米松鼻喷雾剂在健康受试者中的单中心、随机、开放、两制剂、两序列、交 | 108.03 | 86.424 | 21.606 |
| 叉设计的生物等效性研究 | ||||||
| 仙琚萃泽 | 2022年6月29日 | 产品研发 | 《技术服务（委托）合同》糠酸莫米松鼻喷雾剂在季节性变应性鼻炎患者中的多中心、随机、双盲、平行的临床终点生物等效性研究 | 2283.92 | 228.39 | 2055.53 |
| 仙琚萃泽 | 2022年2月10日 | 产品研发 | 《技术开发合同》 糠酸莫米松鼻喷雾剂生物等效性临床试验 | 458.36 | 320.85 | 137.51 |
| 仙琚萃泽 | 2019年8月29日 | 产品研发 | 《技术开发合同》 糠酸莫米松鼻喷雾剂研究 | 500 | 400 | 100 |
| 仙琚萃泽 | 2022年7月25日 | 产品研发 | 《CZ1S优先销售代理权益合作补充协议》 | 1000 | 1000 | 0 |
| 仙琚萃泽 | 2022年1月1日 | 租赁设备 |
《设备租赁协议》仙琚萃泽租用公司杭州呼吸实验室的研发设备，租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日。
| 350万元/年 | 204.17 | 145.83 | ||||
| 仙琚萃泽 | 2021年5月16日 | 租赁厂房 | 《厂房租赁合同》 仙琚萃泽租用的位于杭州经济技术开发区白杨街道25号路339号2幢的经营用房（租赁面积1,435平方米）系向杭州能可爱心医疗科技有限公司（公司全资子公司）租入，租赁期限为2021年5月16日至2023年5月15日。 | 33.7016万元/年 | 0 | 33.7016 |
| 小计： | 8934.01 | 4139.84 | 4794.17 | |||
四、交易的定价政策及定价依据
公司与仙琚萃泽之间的交易定价原则和定价依据：按市场化原则，依据研发项目的研究内容、复杂程度、研究阶段等确定交易价款和支付方式。按协议约定的节点确认和支付费用。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。
五、交易的目的及对上市公司的影响
仙琚萃泽公司主要从事药品研发CRO业务，公司与仙琚萃泽之间开展相关研发项目合作，有利于公司相关产品的研发推进。公司与仙琚萃泽之间的交易定价原则为市场价格，具备公允性，不存在损害公司和广大中小股东的利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。
六、 2022年年初至披露日与仙琚萃泽累计已发生的各类关联交易的总金额
| 关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易 内容 | 关联交易 原则 | 2022年年初至披露日发生金额 |
| 仙琚萃泽 | 产品研发 | 产品研发 | 市场价格 | 2094.24万元 |
| 仙琚萃泽 | 租赁 | 租赁设备 | 市场价格 | 204.17万元 |
| 仙琚萃泽 | 租赁 | 租赁厂房 | 市场价格 | 0 |
除前述交易外，自仙琚萃泽股权转让之日至本公告披露日，公司与仙琚萃泽未发生其他任何关联交易。
七、预计公司与仙琚萃泽之间的日常关联交易
根据公司实际运营需要，拟继续与仙琚萃泽就相关研发项目、设备租赁及厂房租赁发生关联交易，预计2022年9-12月发生金额不超过3000万元。
| 关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 |
| 仙琚萃泽 | 产品研发 | 产品研发 | 市场价格 | 不超过2800万元 |
| 仙琚萃泽 | 租赁 | 租赁设备 | 市场价格 | 不超过150万元 |
| 仙琚萃泽 | 租赁 | 租赁厂房 | 市场价格 | 不超过50万元 |
八、独立董事意见
公司事前就本次关联交易涉及的相关事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
我们认为公司与仙琚萃泽之间开展相关研发项目合作，有利于公司相关产品的研发推进。公司本次审议的关联交易定价公允，按市场化原则进行，交易价款根据签署的交易协议约定的价格计算和执行，没有违反公开、公平、公正的原则，有利于公司与子公司的共同发展，有利于公司主营业务稳定、高质增长，且不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交至公司董事会审议。关联董事对该事项进行了回避表决，公司审议上述关联交易事项的程序符合相关法规规定。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：仙琚萃泽主要从事药品研发CRO业务，公司与仙琚萃泽之间开展相关研发项目合作，有利于公司相关产品的研发推进。公司与仙琚萃泽之间的交易定价原则为市场价格，具备公允性，公司审议上述关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和广大中小股东的利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告！
浙江仙琚制药股份有限公司董事会
2022年8月26日