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证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2022-044
广东超华科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为提高资产运营效率，减少相关资产折旧摊销费用，广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”或“公司”）拟将公司位于广东省梅州市梅县部分土地及建筑物转让给广东富华节能科技开发有限公司（以下简称“富华节能”）。经双方友好协商，确定本次交易以评估价格为依据，转让价格合计为人民币14,627,500元。此次交易对手方富华节能法定代表人、执行董事梁俊丰先生为公司控股股东、实际控制人之一，且与公司董事长梁健锋先生为兄弟关系，与公司董事、副总裁梁伟先生为父子关系，与公司副董事长，总裁梁宏先生为叔侄关系。根据《股票上市规则》的相关规定，富华节能为公司关联法人，上述交易事项构成关联交易。公司于2022年8月24日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事梁健锋先生、梁宏先生、梁伟先生均回避表决，其余六名非关联董事一致同意。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广东富华节能科技开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：梁俊丰
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91441403MA57CD0DXH
注册地址：梅州市梅县区雁洋镇松坪村电厂发电车间经营范围：许可项目：供电业务；电气安装服务；建设工程施工；建筑劳务分包；一般项目：电力行业高效节能技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；软件开发；软件销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售。股权结构：梅州市富华控股集团有限公司持有其100%股权。梅州市富华控股集团有限公司主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 24,002.49 | 23,990.66 |
| 负债总额 | 19,992.04 | 20,052.42 |
| 净资产 | 4,010.45 | 3,938.24 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 11.13 | 7.86 |
| 净利润 | -206.19 | -72.21 |
注：因富华节能成立不满一年，根据相关规定，披露其控股股东主要财务数据。
关联关系：同一控股股东、实际控制人。经核查，富华节能不属于失信被执行人。标的资产权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形。
三、交易的定价政策及定价依据
交易定价根据梅州市诚银土地房地产评估有限公司出具的两处房产估价报告中市场价值估算合计得出，分别为房地产估价报告（诚银（梅）房估［2022］第M20220527B-1号）以2022年5月26日为评估基准日，以成本法加市场比较法得出人民币8,192,400元及房地产估价报告（诚银（梅）房估［2022］第M20220726B-2号）以2022年7月25日为评估基准日，以成本法加市场比较法得出人民币6,435,100元。故本次交易标的转让价合计为人民币14,627,500元。
四、交易协议的主要内容
甲方：广东超华科技股份有限公司乙方：广东富华节能科技开发有限公司甲方同意将位于雁洋镇松坪村广东超华科技股份有限公司的土地，粤（2018）梅州市梅县区不动产权第0021897、0021898、0021899、0021900号不动产证（以上共用土地面积7,963平方米含地上建筑物）、粤（2018）梅州市梅县区不动产权第0021892、0021893号、粤（2022）梅州市梅县区不动产权第0016195号（以上共用土地面积6,150平方米含地上建筑物）及位于梅县雁洋镇荷树岗的土地房屋，梅府国用（2006）字第1365号，粤房地证字第C3246243号转让给乙方。现根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和其他相关法律、法规的规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就此块土地转让事宜达成以下协议，以资共同遵守。
1.转让范围：
（1）土地使用权人：广东超华科技股份有限公司
（2）地块位置：梅州市梅县区雁洋镇松坪村
2.转让价款：合计人民币壹仟肆佰陆拾贰万柒仟伍佰元整（?14,627,500.00元整）
3.付款方式：签合同后一次先付款人民币贰佰肆拾捌万元整（?2,480,000.00元整），在土地使用权转止给乙方办证手续完结后三个月内付清余款壹仟贰佰壹拾肆万柒仟伍佰元整（?12,147,500.00元整）。
4.甲乙双方责任：甲方收到乙方第一期款后将土地使用权转让给乙方，转让费用及-切税费按照国家标准由甲乙双方共同承担。
5.违约责任
（1）如乙方未按本协议约定的时间和金额付款给甲方，逾期达到三十天以后，甲方有权终止本协议，并有权要求乙方按逾期付款金额的20%向甲方支付违约金。
（2）如甲方违反本协议之约定，则给乙方所造成的的经济损失由甲方承担，并有权要求甲方按乙方已付金额的20%向乙方支付违约金。
五、出售资产目的和对公司的影响
为提高资产运营效率，减少相关资产折旧摊销费用，公司决定处置部分闲置资产。本次交易完成后，将减少相关资产折旧摊销费用，同时转让款补充日常流动资金，符合公司实际经营情况，对公司财务状况及经营成果有积极影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日，公司与梁俊丰先生已发生的关联交易金额约为人民币55万元，上述关联交易事项已于2020年9月28日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。除此之外，公司与梁俊丰先生未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
本次出售的土地和建筑物为公司闲置固定资产，出售不会对公司正常生产经营造成不利影响。出售资产事项是根据实际经营情况所做出的决策，处置缺乏协同效应的资产，有利于优化公司资产结构，推动公司健康发展，独立董事同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立董事独立意见：
出售资产暨关联交易的定价是以资产评估价值为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司审议该关联交易事项的程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，独立董事无异议。
八、备查文件
1.《第六届董事会第十二次会议决议》；
2.《第六届监事会第十一次会议决议》；
3.《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4.《独立董事关于六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会二〇二二年八月二十五日