国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
全资孙公司增资暨关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“公司”）2021年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规，对公司全资孙公司增资暨关联交易的事项发表核查意见如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于2022年8月25日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于全资孙公司增资暨关联交易的议案》，为充分调动核心经营团队拓展海外市场的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心经营团队的利益结合在一起，加快推动公司海外产能建设和布局，进一步增强海外市场的交付能力和竞争力，公司董事、监事或高级管理人员刘圣、王晓东、王军、王晓丽、Osa Chou-Shung Mok（中文名：莫兆雄）、陈彩云及其他7名核心骨干（以下合称“管理团队”）拟以自有资金3,000.00万美元认购公司全资孙公司INNOLIGHT TECHNOLOGY PTE. LIMITED（以下简称“新加坡旭创”）2,000万股股份，本次投资完成后，公司管理团队合计间接持有新加坡旭创20.00%的出资份额。
（二）关联关系
本次拟增资对象刘圣、王晓东、王军、王晓丽、Osa Chou-Shung Mok、陈彩云为公司董事、监事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2之规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
本次交易经第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事王伟修先生、刘圣先生、王晓东先生已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议。
（四）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、投资标的基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：INNOLIGHT TECHNOLOGY PTE. LIMITED
2、类型：有限责任公司
3、成立日期：2018年09月21日
4、注册号：201832470G
5、发行股本：69,050,000USD
6、注册地址：25 INTERNATIONAL BUSINESS PARK #02-102, GERMANCENTRE, SINGAPORE (609916)
7、经营范围： WHOLESALE TRADE OF A VARIETY OF GOODS WITHOUT ADOMINANT PRODUCT (46900)：TRADING OF HIGH-SPEED OPTICALTRANSCEIVERS；OTHER HOLDING COMPANIES (64202)：INVESTMENTHOLDING
8、其他说明
2022年8月8日，公司全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）作出决议，拟以自有资金1,095万美元认购公司全资孙公司新加坡旭创1,095万股股份，截至本公告日，相关手续正在办理当中。本公告中涉及新加坡旭创的股东及出资情况均按照苏州旭创本次增资完成进行测算，特此说明。
9、本次增资后股东及认缴出资情况：
单位：美元万元
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 苏州旭创科技有限公司 | 有限公司 | 8,000.00 | 80.00% |
| 2 | INFIEVO HOLDING PTE. LTD. （暂定名，具体以工商登记为准） | 有限公司 | 2,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
10、增资前后公司股权结构：
（1）增资前股权结构
（2）增资后股权结构
天庭阙指苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司（刘圣为实际控制人），INFIEVO HOLDING PTE. LTD.（注册地新加坡）为暂定名，具体以工商注册为准。
境内平台
中际旭创股份有限公司
中际旭创股份有限公司苏州旭创科技有限公司
苏州旭创科技有限公司INNOLIGHT TECHNOLOGY PTE. LIMITED
INNOLIGHT TECHNOLOGY PTE. LIMITED新加坡商旭创光通有限公司（台湾分公司）
| 新加坡商旭创光通有限公司 （台湾分公司） | INNOLIGHT TECHNOLOGY (THAILAND) COMPANY LIMITED |
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
99.99%
99.99%
境外平台
境外平台境内平台
境内平台中际旭创股份有限公司
中际旭创股份有限公司苏州旭创科技有限公司
苏州旭创科技有限公司INNOLIGHT TECHNOLOGY PTE. LIMITED
INNOLIGHT TECHNOLOGY PTE. LIMITED
100.00%
100.00%
20.00%
20.00%
99.99%
99.99%
境外平台
境外平台苏州星诺维企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州星诺维企业管理合伙企业（有限合伙）INFIEVO HOLDING PTE. LTD.
INFIEVO HOLDING PTE. LTD.PIOTECH HOLDING PTE. LTD.
PIOTECH HOLDING PTE. LTD.Osa Chou-Shung Mok
| Osa Chou-Shung Mok | ZHENG XUE ZHE |
刘圣
| 刘圣 | 王晓东 | 天庭阙 | 其他9名自然人 |
80.00%
80.00%
44.09%
44.09%
19.22%
| 19.22% | 80.78% |
86.10%
| 86.10% | 13.90% |
30.95%
| 30.95% | 0.01% | 24.95% |
（二）股东情况
（1）苏州旭创科技有限公司
| 企业名称 | 苏州旭创科技有限公司 |
| 注册资本 | 283,460.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 913205946739170837 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 刘圣 |
| 成立日期 | 2008年04月14日 |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区霞盛路8号 |
| 营业范围 | 光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股东情况 | 中际旭创股份有限公司（100%） |
（2）INFIEVO HOLDING PTE. LTD.
单位：美元万元
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 认缴金额 | 认缴比例 |
| 1 | 苏州星诺维企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙企业 | 2,423.4375 | 80.78% |
| 2 | PIOTECH HOLDING PTE. LTD. | 有限公司 | 576.5625 | 19.22% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | ||
（3）苏州星诺维企业管理合伙企业（有限合伙）
单位：美元万元
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 认缴金额 | 认缴比例 |
新加坡商旭创光通有限公司（台湾分公司）
| 新加坡商旭创光通有限公司 （台湾分公司） | INNOLIGHT TECHNOLOGY (THAILAND) COMPANY LIMITED |
| 1 | 天庭阙 | 普通合伙人 | 0.2423 | 0.01% |
| 2 | 刘圣 | 有限合伙人 | 1,068.5076 | 44.09% |
| 3 | 王晓东 | 有限合伙人 | 750.0000 | 30.95% |
| 4 | 王祥忠 | 有限合伙人 | 101.2500 | 4.18% |
| 5 | 丁海 | 有限合伙人 | 80.1563 | 3.31% |
| 6 | 孙雨舟 | 有限合伙人 | 80.1563 | 3.31% |
| 7 | 王攀 | 有限合伙人 | 80.1563 | 3.31% |
| 8 | 王晓丽 | 有限合伙人 | 80.1563 | 3.31% |
| 9 | 王军 | 有限合伙人 | 45.7031 | 1.89% |
| 10 | 郑科伟 | 有限合伙人 | 45.7031 | 1.89% |
| 11 | 陈彩云 | 有限合伙人 | 45.7031 | 1.89% |
| 12 | 白亚恒 | 有限合伙人 | 45.7031 | 1.89% |
| 合计 | 2,423.4375 | 100.00% | ||
（4）PIOTECH HOLDING PTE. LTD.
单位：美元万元
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 认缴金额 | 认缴比例 |
| 1 | Osa Chou-Shung Mok（中文名：莫兆雄） | 自然人（美籍） | 496.4062 | 86.10% |
| 2 | ZHENG XUE ZHE | 自然人（美籍） | 80.1563 | 13.90% |
| 合计 | 576.5625 | 100.00% | ||
（三）业务情况
公司全资子公司苏州旭创致力于高端光通信收发模块的研发、设计、封装、测试和销售，产品服务于云计算数据中心、数据通信、5G无线网络、电信传输和固网接入等领域的国内外客户。公司注重技术研发，并推动产品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，为云数据中心客户提供100G、200G、400G和800G的高速光模块，为电信设备商客户提供5G前传、中传和回传光模块，应用于城域网、骨干网和
核心网传输光模块以及应用于固网FTTX光纤接入的光器件等高端整体解决方案，在行业内保持了出货量和市场份额的领先优势。公司全资孙公司新加坡旭创作为公司光模块业务链中海外市场的经营主体，承担境外技术研发、产能扩张及产品销售，下设台湾分公司及泰国子公司。
（四）财务情况（未经审计）
单位：万美元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年03月31日 |
| 总资产 | 6,203.61 | 12,528.37 | 17,190.92 |
| 总负债 | 3,670.03 | 7,262.60 | 9,309.27 |
| 股东权益 | 2,533.59 | 5,265.78 | 7,881.65 |
| 归属于母公司的净资产 | 2,533.59 | 5,265.78 | 7,881.65 |
| 项目 | 2020年度 | 2021 年度 | 2022年 1-3 月 |
| 营业收入 | 7,626.04 | 11,220.53 | 4,277.73 |
| 营业利润 | 1,214.70 | 38.73 | -118.24 |
| 净利润 | 973.60 | 26.21 | -84.13 |
| 归属于母公司损益 | 973.60 | 26.21 | -84.13 |
（五）估值情况
2022年8月24日，上海东洲资产评估有限公司以2022年3月31日为评估基准日出具了东洲咨报字【2022】第 1253 号《INNOLIGHT TECHNOLOGY PTE.LIMITED 投资者拟增资所涉及的 INNOLIGHT TECHNOLOGY PTE. LIMITED 股东全部权益价值估值报告》，采用收益法和市场法对INNOLIGHT TECHNOLOGYPTE. LIMITED股东全部权益进行了估值，其中收益法估值结果为：被估值单位股东权益账面值为 7,881.65万美元，估值10,890.00万美元，增值3,008.35万美元，增值率38.17%。市场法估值结果为：被估值单位股东权益账面值为 7,881.65 万美元，估值 10,800.00 万美元，增值 2,918.35 万美元，增值率37.03%。
本次估值采用收益法得出的股东全部权益价值为10,890.00万美元，比市场法测算得出的股东全部权益价值10,800.00万美元高90.00万美元，高0.83%。不同估值方法的估值结果差异的原因主要是各种估值方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，
导致各估值方法的估值结果存在差异。考虑到资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，而被估值单位业务范围涵盖较广，业务类型复杂，所以客观上对被估值单位及可比公司间的上述差异的很难做到精确量化。因此考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。经估值，在估值基准日，上述各项假设条件成立的前提下，被估值单位股东全部权益价值为 10,890.00 万美元。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理原则参考上海东洲资产评估有限公司出具的估值报告由双方协商确定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
本次向新加坡旭创增资暨关联交易有利用进一步建立、健全公司经营机制，充分调动核心经营团队拓展海外市场的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心经营团队的利益结合在一起，加快推动公司海外产能建设和布局，进一步增强海外市场的交付能力和竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展。
（二）存在的风险
1、本协议的生效需经交易双方履行完毕内部审批程序（包括不限于双方董事会审议通过），以及履行境外投资审批程序，该投资事项存在未通过内部审议或外部审批程序而终止实施的风险。
2、本次交易刘圣等13名核心管理团队成员拟以自有资金出资3,000.00万美元，公司存在因资金筹措或外部审批等因素导致的出资周期延长的风险。
公司将密切公司全资孙公司本次增资的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
自2022年年初至披露日，除在公司领取薪酬和股票分红外，公司与刘圣、王晓
东、王军、王晓丽、Osa Chou-Shung Mok、陈彩云以及其控制的企业未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司核心管理团队成员刘圣等13名员工合计拟以自有资金间接出资3,000.00万美元增资全资孙公司INNOLIGHT TECHNOLOGY PTE. LIMITED，有助于进一步推动公司海外产能建设和布局，并充分调动核心团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意全资孙公司增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十七次会议进行审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司全资孙公司本次增资暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
公司核心管理团队成员刘圣等13名员工合计拟以自有资金间接出资3,000.00万美元增资全资孙公司INNOLIGHT TECHNOLOGY PTE. LIMITED，有助于进一步推动公司海外产能建设和布局，并充分调动核心团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。综上，我们同意全资孙公司本次增资暨关联交易事项。
七、持续督导机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司全资孙公司本次增资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事已进行事前审核并发表了同意的独立意见；本次关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定；本次关联交易价格公允，符合公司和全体股
东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司全资孙公司本次增资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司全资孙公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张贵阳 | 邢永哲 |
国泰君安证券股份有限公司
2022年08月25日