东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,148.69万股，每股发行价格为人民币173.98元，募集资金总额为人民币5,478,090,862.00元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币5,203,780,785.88元（不含税），募集资金到帐时间为2022年3月14日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月14日出具了《验资报告》（致同验字[2022]第351C000126号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金承诺投资项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期） | 169,886.40 | 169,800.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 219,886.40 | 219,800.00 | |
本次募集资金到位前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行了前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月24日出具的《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第351A014257号）及公司董事会出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的专项说明》：截至2022年6月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为30,226.61万元；截至2022年6月21日，除已从募集资金总额中直接扣除的部分保荐及承销费用（不含税）24,383.62万元，公司前期已使用自筹资金支付发行费用（不含税）3,047.39万元。
在确保不影响募投项目建设使用和正常生产经营的前提下，公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 截至2022年6月21日自筹资金已预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期） | 30,226.61 | 30,226.61 |
| 2 | 发行费用 | 3,047.39 | 3,047.39 |
| 合计 | 33,273.99 | 33,273.99 | |
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途：“如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。”
公司现拟用本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议意见
2022 年8 月24日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。董事会同意：公司使用募集资金30,226.61万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金、使用超募资金3,047.39万元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议意见
2022 年8 月24日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金30,226.61万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金、使用超募资金3,047.39万元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事独立意见
独立董事认为：公司使用募集资金30,226.61万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，使用超募资金3,047.39万元置换已支付的发行费用，募集资
金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
五、会计师事务所鉴证结论
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2022年6月21日的《赣州腾远钴业新材料股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第351A014257号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募集资金置换行为没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴 东 崔永新
东兴证券股份有限公司
年 月 日