证券代码：688080 证券简称:映翰通 公告编号：2022-036
北京映翰通网络技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量14.373万股。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：拟向激励对象授予59.70万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5242.8786万股的1.14%。其中首次授予48.06万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.92%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.50%；预留11.64万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.22%，预留部分占本次授予权益总额的19.50%。
3、授予价格（调整后）：23.42元/股。
4、激励人数：首次授予110人，预留授予25人。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留授予的限制性股票第三个归属期
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入为业绩基数，对2021-2024年度的营业收入相对于2020年营业收入基数的增长率（A）及2022-2023年研发项目产业化累计销售额（B）进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算归属比例。
首次授予限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2020年增长率（A） | 研发项目产业化指标（B） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | ||
| 首次授予第一个归属期 | 2021 | 30% | 20% | - |
| 首次授予第二个归属期 | 2022 | 75% | 50% | 智能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案（除智能配电网状态监测系统产品（IWOS）外）、智能 |
| 配电网电缆线路监测设备分别形成产业化，相关产品于2022年度实现销售额不低于2,000万元 | ||||
| 首次授予第三个归属期 | 2023 | 145% | 100% | 智能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案（除智能配电网状态监测系统产品（IWOS）外）、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化，相关产品于2023年度实现销售额不低于4,000万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 |
| 年度营业收入相对于2020年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≧A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0 | |
| 研发项目产业化累计销售额（B） | B≧Bm | Y=100% |
| B<Bm | Y=0 | |
| 公司层面归属比例 | 2021年：当批次计划归属比例*X； 2022和2023年：当批次计划归属比例*（X*70%+Y*30%） | |
注：≧上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
≧研发项目产业化指标：智能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案（除智能配电网状态监测系统产品（IWOS）外）、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化，并在相应考核年度完成上述考核指标。
≧研发项目注释：1）智能云管理网络方案：采用公司相关工业物联网通信产品构建基于云集中管理的分支网络解决方案，得益于网络中的设备、用户、应用的清晰可见，IT团队能更快的排除故障，提供更好的服务，让员工有良好的IT体验。
2）智能零售机器AI方案：采用公司AIoT工控机系统产品构建基于AI视觉方案的新零售智能冰柜业态整体云+端解决方案，方案通过AI视觉判断柜体中商品销售种类、准确定位消费群体，简化运营，提升效率。
3）数字能源管理方案（除智能配电网状态监测系统产品（IWOS）外）：公司以多年来
积累的M2M通讯技术、工业物联网云计算技术、大数据和人工智能技术为基础，研发适用于新型能源系统的硬件和软件产品，构建智慧能源数字化解决方案。4）智能配电网电缆线路监测设备：该产品安装于配电线路的环网柜、分支箱，具备实时监测线路电流和电压、高速故障录波等能力，可实现对短路、接地、断线等故障的研判；具备电缆头温度监测、箱体环境温湿度监测、水浸监测等感测能力，为配电线路的精益运维提供支撑。若预留部分在2021年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2020年增长率（A） | 研发项目产业化指标（B） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | ||
| 预留授予第一个归属期 | 2022 | 75% | 50% | 智能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案（除智能配电网状态监测系统产品（IWOS）外）、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化，相关产品于2022年度实现销售额不低于2,000万元 |
| 预留授予第二个归属期 | 2023 | 145% | 100% | 智能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案（除智能配电网状态监测系统产品（IWOS）外）、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化，相关产品于2023年度实现销售额不低于4,000万元 |
| 预留授予第三个归属期 | 2024 | 219% | 149% | - |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 |
| A≧Am | X=100% |
| 年度营业收入相对于2020年增长率（A） | An≧A<Am | X=80% |
| A<An | X=0 | |
| 研发项目产业化累计销售额（B） | B≧Bm | Y=100% |
| B<Bm | Y=0 | |
| 公司层面归属比例 | 2024年：当批次计划归属比例*X | |
注：≧上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
≧研发项目产业化指标：智能云管理网络方案、智能零售机器AI方案、数字能源管理方案（除智能配电网状态监测系统产品（IWOS）外）、智能配电网电缆线路监测设备分别形成产业化，并在相应考核年度完成上述考核指标。
≧研发项目注释：1）智能云管理网络方案：采用公司相关工业物联网通信产品构建基于云集中管理的分支网络解决方案，得益于网络中的设备、用户、应用的清晰可见，IT团队能更快的排除故障，提供更好的服务，让员工有良好的IT体验。
2）智能零售机器AI方案：采用公司AIoT工控机系统产品构建基于AI视觉方案的新零售智能冰柜业态整体云+端解决方案，方案通过AI视觉判断柜体中商品销售种类、准确定位消费群体，简化运营，提升效率。
3）数字能源管理方案（除智能配电网状态监测系统产品（IWOS）外）：公司以多年来积累的M2M通讯技术、工业物联网云计算技术、大数据和人工智能技术为基础，研发适用于新型能源系统的硬件和软件产品，构建智慧能源数字化解决方案。
4）智能配电网电缆线路监测设备：该产品安装于配电线路的环网柜、分支箱，具备实时监测线路电流和电压、高速故障录波等能力，可实现对短路、接地、断线等故障的研判；具备电缆头温度监测、箱体环境温湿度监测、水浸监测等感测能力，为配电线路的精益运维提供支撑。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 考核结果（S） | S≧90 | 90>S≧80 | 80>S≧60 | S<60 |
| 归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年7月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。2021年8月3日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-030）。
3、2021年8月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年8月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次
授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况：
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2021年8月6日 | 23.42元/股 | 48.06万股 | 110人 | 11.64万股 |
| 预留授予 | 2022年7月29日 | 23.42元/股 | 9.64万股 | 25人 | 2.00万股 |
注：上表预留授予后剩余限制性股票2.00万股不再授予，权益自动失效。
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。
二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、第一个归属期进入的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年8月6日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2022年8月6日进入第一个归属期。
2、第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照激励计划的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入为业绩基数，对2021-2024年度的营业收入相对于2020年营业收入基数的增长率（A）及2022-2023年研发项目产业化累计销售额（B）进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算归属比例。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告（报告编号：XYZH/2022JNAA40032）：公司2021年的营业收入相对于2020年营业收入基数的增长率为44.63%，业绩指标符合归属条件要求。 |
| 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 | 首次授予的110名激励对象中，1名激励对象离职，不得归属；在年度个人绩效考核中，其余109名激励对象考核结果符合A，拟归属股份可全部归属。 |
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的有关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的109名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为14.373万股。
鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的0.15万股限制性股票不得归属并由公司作废。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）独立董事意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的109名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的109名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为14.373万股。
三、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2021年8月6日；
2、归属人数：109人；
3、归属数量：14.373万股；
4、归属价格（调整后）：23.42元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由23.56元/股调整为23.42元/股）；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 钟成 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 0.60 | 0.18 | 30.00% |
| 2 | 李居昌 | 中国 | 核心技术人员 | 0.50 | 0.15 | 30.00% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（共107人） | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共107人） | 46.81 | 14.043 | 30.00% | |||
| 合计 | 47.91 | 14.373 | 30.00% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，除1名激励对象离职不符合归属条件外，本次拟归属的其余109名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的109名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为14.373万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经核查，公司不存在参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司已经就本次归属及本次作废取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励信息披露指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
2.本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3.公司本次作废部分已经授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
2022年8月26日