股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2022-049号
中国外运股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》，具体情况如下：
一、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款及内容 | 修改后的《公司章程》条款及内容 |
| 第四条 公司住所： 中国北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 邮政编码：100044 电 话：(010) 6229 5984 图文传真：(010) 6229 5988 | 第四条 公司住所： 中国北京市海淀区西直门北大街甲43号 邮政编码：100044 电 话：(010) 6229 5984 图文传真：(010) 6229 5988 |
| 第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件，要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问。 | 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、首席数字官、董事会秘书、总法律顾问以及由董事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 第十四条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承运业务；普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。 | 第十四条 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范围为准。经依法登记，公司的经营范围包括：无船承运业务；普通货运；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上有表决权股份的股东，将其持有的公司普通股股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，有表决权股份的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，有表决权股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司普通股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有5%以上普通股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项: （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项: （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十九条 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 第四十九条 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。本公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。 |
| 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 | 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 （六）股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 |
| …… （十七）审议股权激励计划； …… | …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。 |
| 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足20个营业日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开至少足10个营业日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 第七十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。 |
| 第八十条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知未载明的事项。 | 删除 |
| 第八十一条 股东会议的通知应当符合下列要求： …… （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 | 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求： …… （十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十一） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第八十八条 …… 如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 第八十七条 …… 如该股东为根据证券及期货条例（香港法律第571章）所定义的认可结算所（或其“代理人”），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股股东对每一议案的表决结果； …… | 第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）人数 、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境外上市外资股股东对每一议案的表决结果； …… |
| 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百零五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百零四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 |
| 如果根据香港联交所证券上市规则的有关规定，股东（包括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。 | 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 如果根据香港联交所证券上市规则的有关规定，股东（包括股东代理人）应对某项议案放弃表决权或仅能投赞成或反对票，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。 |
| …… （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | …… （四）公司年度预算、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；公司年度报告； （五）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬； （六）除法律、行政法规规定、公司上市地的上市规则或公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第一百零八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第一百一十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… | 第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… |
| 第一百四十二条 …… 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权： …… （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第一百四十条 …… 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权： …… （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 |
| 第一百四十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，根 | 第一百四十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书 |
| 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。 …… | 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾问和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，上市地监管规则或本章程有其他明确要求的除外。董事会审议对外担保事项，除应当取得董事会全体成员过半数审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意。 |
| 第一百四十九条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 | 第一百四十七条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等有关事项时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地监管规则需提交股东大会审议的上述事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可依公司章程的规定提起诉讼；涉嫌违法的，将移送司机机关处理。 |
| 第一百六十条 …… 董事会秘书的主要任务： …… （十二）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。 | 第一百五十八条 …… 董事会秘书的主要任务： …… （十二）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十三）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。 （十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。 （十五）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。 |
| 第一百六十五条 …… 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 …… | 第一百六十三条 …… 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 …… |
| 新增 | 第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订公司部分管理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合实际情况，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新要求，现拟对公司部分管理制度进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 审批机构 |
| 1 | 公司股东大会议事规则 | 股东大会 |
第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。……
| 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。…… | 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。…… |
| 第一百八十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：…… （十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十一） 法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情况。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或者其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百八十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：…… （十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （十一）法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情况。 违反本条规定选举董事、监事、聘任总经理或者其他高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、监事、总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送或发布年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送或发布半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送或发布季度财务会计报告。上市地上市规则有其他要求的，从其规定。上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 | 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告；根据证券交易所规定的时间披露季度报告。上市地上市规则有其他要求的，从其规定。上述定期报告按照有关法律的规定进行编制。 |
| 第二百二十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 | 第二百二十五条 公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 |
| 2 | 公司董事会议事规则 | 股东大会 |
| 3 | 公司关联交易管理制度 | 股东大会 |
| 4 | 公司对外担保管理制度 | 股东大会 |
| 5 | 公司独立董事工作制度 | 股东大会 |
| 6 | 公司信息披露管理制度 | 董事会 |
| 7 | 公司内幕信息知情人管理制度 | 董事会 |
| 8 | 公司A股募集资金管理制度 | 董事会 |
| 9 | 公司独立董事年报工作制度 | 董事会 |
| 10 | 公司董事、监事及高管人员所持本公司股份管理规则 | 董事会 |
本次修订的上述第1-5项制度尚需提交公司股东大会审议；本次修订的上述第6-10项制度已经公司董事会审议通过后生效，相关制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关文件。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会2022年8月25日