证券代码：002069 证券简称：ST獐子岛 公告编号：2022-68
獐子岛集团股份有限公司关于挂牌转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：公司拟在大连产权交易所通过公开挂牌方式转让全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司100%股权。首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对交易标的的评估价值，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
3、由于本次拟转让资产通过公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。
4、本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，已经履行评估结果备案程序及取得主管部门的批准，尚需提交公司股东大会审议。
5、本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“獐子岛集团”）拟通过大连产权交易所以公开挂牌方式转让全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司100%股权（以下简称“交易标的”）。本次交易以评估报告为依据，首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对交易标的的评估价值4,918.89万元及相关
债务，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次出售资产事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司本次股权转让事宜将通过在大连产权交易所公开挂牌方式进行，交易对手方不确定。公司将根据本次交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司
注册地址：辽宁省大连市甘井子大连湾街道前盐村
法定代表人：王锐
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币肆仟贰佰壹拾伍万元整
经营期限：自2014年4月11日至2024年4月10日
经营范围：玻璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、浮桥的出租及保管、养护，经济信息咨询（不含投资咨询，不得从事教育培训及办学）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东结构：獐子岛集团股份有限公司持有100%股权
2、财务状况
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的近一年一期的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，详见与本公告同日披露的
《大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司审计报告》（大华审字[2022]0017631号）。
主要财务数据如下：
单位：元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 48,970,206.51 | 48,500,106.79 |
| 其中：应收账款总额 | ||
| 负债总额 | 9,322,639.15 | 9,376,312.39 |
| 所有者权益总额 | 39,647,567.36 | 39,123,794.40 |
| 主要财务指标 | 2021年度 | 2022半年度 |
| 营业收入 | ||
| 营业利润 | -1,195,567.21 | -523,772.96 |
| 净利润 | -1,197,592.73 | -523,772.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,525.99 | -20,276.30 |
3、评估情况
评估对象为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司股东全部权益价值，评估范围为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。公司委托具有从事证券相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日，对拟转让标的采用资产基础法进行评估，并出具了《资产评估报告》（众华评报字[2022]第068号）。根据该评估报告，纳入评估范围内的总资产账面值为4,850.01万元，评估价值为5,856.52万元，增值额1,006.51万元，增值率为20.75%。总负债账面值为937.63万元，评估价值为937.63万元。股东全部权益账面价值为3,912.38万元，评估价值为4,918.89万元，增值额1,006.51万元，增值率25.73%。详见与本公告同日披露的《资产评估报告》。具体明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 |
| 流动资产 | 1.45 | 1.45 |
| 非流动资产 | 4,848.56 | 5,855.07 |
| 其中：在建工程 | 980.07 | 980.07 |
| 无形资产 | 3,868.49 | 4,875.00 |
| 资产总计 | 4,850.01 | 5,856.52 |
| 流动负债 | 937.63 | 937.63 |
| 负债合计 | 937.63 | 937.63 |
| 所有者权益（或股东权益） | 3,912.38 | 4,918.89 |
4、资产其他相关情况说明
大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司成立于2014年4月，成立时曾用名为獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司，是经大连市对外贸易经济合作局批准，由獐子岛集团和雅马哈发动机株式会社共同出资设立的中外合资企业。成立时注册资本8000万元，獐子岛集团以4080万元人民币出资，持股比例51%；雅马哈发动机株式会社以相当于3920万元人民币的美元出资，持股比例49%。
2017年9月，雅马哈发动机株式会社持有的公司49%的股权相当于3920万元人民币的注册资本全额转让给獐子岛集团，转让完成后，股权结构变更为獐子岛集团出资8000万人民币，持有公司100%股权。公司名称由獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司变更为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司。市场主体类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
2019年12月，大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司分立为大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司（存续公司）和大连獐子岛船舶制造有限公司（新设立公司），分立后存续公司（本次交易标的）的注册资本及实收资本为4215万元，其中土地资产及部分债务留在存续公司。分立前后股东保持不变，仍均为獐子岛集团股份有限公司。鉴于是分立后存续企业，截至2022年6月30日，尚未正常开展经营业务。
根据大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司与施工方于2017年9月签订的《建设工程施工合同》（合同金额2523.32万元），合同签订后，大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司支付了施工方30%的预付款757.00万元，现工程已停工，扣除
已施工部分，剩余预付款238.97万元。根据施工合同，大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司有赔偿合同额20%的赔偿金的风险。
除前述事项，本次交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、协议的主要内容
本次交易事项尚无明确受让方，相关交易协议条款等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让支付等事项，公司将及时履行信息披露义务。
董事会批准公司经营管理层筹备挂牌的相关手续、预披露交易信息等事宜；董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理挂牌后交易的相关事宜。
五、定价依据
首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对交易标的的评估价值及相关债务，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。
六、交易的其他安排
本次股权转让不涉及债权债务转移，不涉及人员安置情况，因交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，公司是否因本次交易与关联人产生同业竞争等情况，尚待完成公开挂牌后方能确定。
七、交易目的及对公司的影响
本次交易是为优化公司资源配置，进一步聚焦主业，不影响公司正常经营，符合公司发展战略。交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定，交易如顺利完成后，公司将不再持有大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司股权，该公司将退出公司合并报表范围。
由于以公开挂牌方式转让，相关交易成交价格存在不确定性，交易结果产生的影响暂无法准确计算。经公司财务部门初步测算，若上述资产均以评估值转让成交，预计公司可回收流动资金约5,800万元，增加净利润约600万元，具体数据以年审会计师审计为准。本次股权转让所获得的资金将用于补充公司流动资金，
将对公司的现金流产生一定积极的影响，公司财务状况将有所改善。
八、独立董事意见
本次挂牌转让子公司股权，是公司持续优化资产结构、瘦身减负的重要举措。本次资产转让聘请了具备执行证券相关业务资格的资产评估公司进行了资产评估，并以资产评估结果作为挂牌价格确定依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次资产处置事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次股权挂牌转让事宜。
本次交易已经取得主管部门的批准，尚需经过股东大会审议批准，并且需在交割完成后，才能确认处置损益，最终结果以年审会计师审计为准，交易标的可能存在无法售出的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况等事项的专项说明和独立意见；
4、《大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司审计报告》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2022年8月26日