中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产评估机构相关事项之专项核查意见中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”或“上市公司”）委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。上市公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交本次重组的行政许可申请文件，并于2022年6月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221341）。2022年7月13日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221341号），中国证监会要求上市公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。上市公司及相关中介机构正在积极推进落实相关事项，准备反馈意见回复资料。因中国证监会在审查上市公司本次重组申请文件的行政许可过程中，上市公司聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”或“资产评估机构”）被中国证监会立案调查，上市公司于2022年7月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（221341号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会决定对上市公司本次重组行政许可申请中止审查。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关规定，中水致远评估已指派独立复核人员对相关报告及资料履行了必要的复核程序，并出具了《关于<云南西仪工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告>（中水致远评报字[2022]第010012号）的复核报告》（以下简称“复核报告”）。
根据中国证监会的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，中信建投证
券对中水致远评估出具的复核报告的相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、资产评估机构被立案调查的基本情况
中水致远评估于2022年7月14日收到中国证监会立案告知书（证监立案字0342022005号），中水致远评估因矿业权评估业务涉嫌违法违规被立案调查。
上述被立案调查项目的资产评估师未参与本次重组的资产评估工作，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师杨颖锋（资产评估师证书编号：11080051）、余江科（资产评估师证书编号：41080022）仍具备签字资格，为本次重组出具的相关评估文件仍具有法律效力。
截至本次核查意见出具日，中水致远评估除上述项目提供评估服务被中国证监会立案调查尚未结案外，不存在其他被有关部门行政处罚或中国证监会立案调查、被司法机关侦查的情形。
二、资产评估机构复核基本情况
（一）本次复核人员情况
本次复核人员主要有质控负责人杨剑萍（资产评估师证书编号：11001228）、独立复核人员李鹏举（资产评估师证书编号：11130008）及独立复核人员赵妍（资产评估师证书编号：21020052）等。
上述资产评估师执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚或中国证监会立案调查、被司法机关侦查的情形，其持有的资产评估师证书合法有效，并未承办或参与被中国证监会立案调查的项目，与被立案调查事项无关。
（二）本次复核内容
1、签字人员是否具备相应的资格条件；
2、评估报告相关要素与本次资产评估的经济行为是否一致；
3、评估程序是否符合有关规定的要求；
4、评估方法选择是否合理；
5、评估结论是否清晰、合理；
6、评估重要假设是否合理；
7、特别事项披露是否充分，相关评估处理是否合理；
8、主要评估参数的取值是否合理有据。
（三）本次复核范围
1、资产评估报告（含说明、明细表）；
2、评估底稿（含纸质版报告及电子底稿）；
3、公司质量控制部门审核意见及答复；
4、对监管机构反馈（审核）意见的答复及相关工作底稿；
5、项目组及签字资产评估师自查结果。
三、资产评估机构复核工作过程
（一）资产评估机构组织签字资产评估师等项目组成员对需复核项目进行严格自查，就资产评估专业人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作底稿是否能充分支持评估结论等进行自查；
（二）资产评估机构指定独立复核人，成立复核工作小组；
（三）了解项目基本情况，取得整理评估报告、工作底稿等复核所需资料，开展复核工作，形成初步复核意见；
（四）复核人员初审后，资产评估机构组织召开评估报告复核工作会议，复核工作小组成员、业务分管领导、业务部门经理、项目经理、签字资产评估师和项目主要经办人员均参加了复核工作会议；
（五）项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复；
（六）复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及复核报告。
四、资产评估机构复核结论
（一）签字人员具备相应的资格条件；
本次重组评估报告签字资产评估师杨颖锋（资产评估师证书编号：11080051）、余江科（资产评估师证书编号：41080022）执业记录良好，未曾受到行业协会及有
关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效，也未参与被中国证监会立案调查的相关项目。
（二）评估报告相关要素与本次资产评估的经济行为一致；
（三）评估程序符合有关规定的要求；
（四）评估方法选择合理；
（五）评估结论清晰、合理；
（六）评估重要假设设定合理；
（七）评估报告对特别事项进行了披露，相关评估处理合理；
（八）主要评估参数的分析确定；
（九）结合被评估单位目前实际经营情况，建设工业的收入预测分析具有合理性；
（十）结合被评估单位的费用的构成以及截至目前的实际经营情况来看，建设工业销售费用、管理费用的预测分析基本合理。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为，中水致远评估已按照规定对其为本项目制作、出具的《云南西仪工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号）等申请材料进行全面复核并出具了复核报告，确认本次发行仍符合法律、法规和规范性文件规定的条件和标准，所制作和出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述情况未违反相关法律规定，对本次发行不会造成重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产评估机构相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 刘佳奇 | 王建 |
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