山西焦化股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二二年九月八日
目 录
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
2022年第二次临时股东大会表决办法 ...... 22022年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单 ....... 4议案1：关于增加2022年度公司与关联方日常关联交易预计的议案 ...... 5
议案2：关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案 .. 9
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、会议审议议题：
1、关于增加2022年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
2、关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案
三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、主持人宣读会议表决结果。
五、主持人宣读会议决议。
六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。会议结束。
2022年第二次临时股东大会表决办法根据《公司章程》规定，公司2022年第二次临时股东大会审议议案共2项，为普通决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述议案为关联交易议案，关联股东回避表决。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年9月8日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年9月8
日）的9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会主持人宣布本次股东大会表决结果。
2022年第二次临时股东大会监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：翟正义 郭新伟 梁慧茹计票人：李延龙 刘曹杰 崔 瑜
议案1：关于增加2022年度公司与关联方日常关联交易预计的议案
各位股东：
现将增加2022年度公司与关联方日常关联交易预计的情况报告如下：
一、日常关联交易概述
为保障公司日常生产经营的顺利开展，稳定产品销售和辅材来源，公司拟增加2022年度日常关联交易预计，向关联方销售焦炭产品、采购辅助材料等，拟增加2022年度日常关联交易金额为0-2.24亿元，增加后的日常关联交易预计金额调整为76.7-172.54亿元。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001年
注册资本：1,062,322.99万元
法定代表人：赵建泽
主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。
2、山西焦化集团有限公司
成立日期：1985年
注册资本：205,681.36万元
法定代表人：杨世红
主营业务：公司生产所需的原辅材料、机械设备、自营和代理各类商品的货物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产焦炭、合成氨、尿素等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
成立日期：2005年注册资本：70,000.00万元法定代表人：赵永宁主营业务：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿山机械销售；有色金属合金销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；金属丝绳及其制品销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；橡胶制品销售；日用百货销售；五金产品批发；建筑材料销售等。控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
4、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
成立日期：2013年注册资本：32,915.00万元法定代表人：赵高荣主营业务：农业种植；动物饲养场：养殖；食品生产：农产品加工（仅限设立分公司时使用）；园林绿化工程；花卉的销售及租赁；煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀贵金属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、日用百货、化妆品的销售；食品经营：预包装食品、散装食品（含冷藏冷冻食品）的销售等。
控股股东：山西焦煤集团有限责任公司
（二）关联方与本公司的关联关系
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司为山西焦煤集团有限责任公司的控股子公司，山西焦煤集团金土地农业开发有限公司为山西焦煤
集团有限责任公司的全资子公司。上述两家公司与本公司控股股东山西焦化集团有限公司均受山西焦煤集团有限责任公司控制，因此公司与上述两家公司产生业务往来构成关联交易。
三、2022年度新增日常关联交易的预计情况
根据2021年年度股东大会决议，公司预计2022年度日常关联交易金额为76.7—170.3亿元。为进一步稳定公司产品销售和辅材来源，保障日常生产经营的顺利开展，公司拟增加部分日常关联交易事项，预计增加金额为0-2.24亿元，其中：与山西焦煤集团金土地农业开发有限公司之间的关联交易包含其子分公司。本次增加日常关联交易事项后，2022年度日常关联交易金额调整为76.7—172.54亿元，具体情况如下：
| 关联方名称 | 交易项目 | 2022年度原预计 | 2022年度新增预计 | 新增原因 | ||
| 预计数量 | 预计金额 | 预计数量 | 预计金额 | |||
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 辅助材料 | —— | 0-4000万元 | —— | 0-5000万元 | 业务需要 |
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 销售焦炭 | —— | —— | 0-3万吨 | 0-8700万元 | 应对市场波动，拓宽销售渠道 |
| 山西焦煤集团金土地农业开发有限公司 | 销售焦炭 | —— | —— | 0-3万吨 | 0-8700万元 | 应对市场波动，拓宽销售渠道 |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | 0-2.24亿元 | —— |
四、关联交易的定价原则和生效程序
公司与关联企业发生的日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。关联交易的生效：本次增加关联交易预计事项经公司2022年8月19日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，提交本次股东大会批准后生效。
五、关联交易对本公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，能够稳定、优化公司辅材来源和供应渠道，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。各项日常关联交易符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
议案2：关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的议案
各位股东：
山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”）与霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于2020年12月签订互保协议，互保金额总计15亿元，期限三年。截至目前，公司为霍州煤电担保15亿元，霍州煤电为本公司担保10.9亿元。霍州煤电在兴业银行临汾分行的5亿元敞口授信业务将于2022年9月起陆续到期，为保证资金正常运转，霍州煤电拟继续申请该笔敞口授信业务，提请本公司为其提供担保。
一、担保情况概述
本次霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟继续向兴业银行临汾分行申请5亿元敞口授信业务，授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执行中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过10%，霍州煤电希望本公司根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。
根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电向兴业银行临汾分行继续申请5亿元敞口授信提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为霍州煤电提供的担保金额为15亿元。
二、被担保人基本情况和关联关系
（一）基本情况
企业名称：霍州煤电集团有限责任公司
住所：山西省临汾市霍州市鼓楼东街188号
成立日期：1992年5月11日
注册资本：44.02亿元
法定代表人：戎生权经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车运输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
截至2021年12月31日，霍州煤电资产总额90,662,458,795.73元、负债总额74,375,219,911.48元、净资产16,287,238,884.25元、资产负债率82.04%；2021年度实现营业收入25,553,984,494.92元、净利润284,395,500.09元。截至2022年6月30日，霍州煤电资产总额85,816,037,517.51元、负债总额68,814,331,041.20元、净资产17,001,706,476.31元、资产负债率80.19%；实现营业收入15,326,281,175.77元、净利润547,842,831.61元。
（三）关联关系和互保对方的股权结构图
1、关联关系
霍州煤电是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）的控股子公司，持股比例58.8%；本公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤的全资子公司，上述公司的实际控制人均为山西焦煤，因此本次交易构成关联交易。
2、股权结构图
三、担保事项的主要内容
本次公司担保主要内容：霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟向兴业银行临汾分行继续申请5亿元敞口授信业务，融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执行中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过10%，期限1年。根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电本笔业务提供连带责任担保，无反担保。
四、董事会意见
按照公司和霍州煤电签署的《互保协议》，同意在三年期限内双方互相担保15亿元。截止2022年6月30日，霍州煤电的资产负债率为
80.19%，目前该公司生产经营稳定，本次为其提供担保符合双方目前的生产经营环境和企业的长远发展，公司董事会确信被担保人具备充分的偿还债务能力。
独立董事认为：公司为霍州煤电提供担保，符合《互保协议》的约定，公司为霍州煤电提供担保的同时，霍州煤电也为公司续贷或新
山西省财政厅山西省人民政府国有资产监督管理委员
山西省人民政府国有资产监督管理委员100%
100%山西省国有资本运营有限公司
山西省国有资本运营有限公司90%
90%子公司
子公司
山西焦煤集团有限责任公司
山西焦煤集团有限责任公司
51.14%
51.14%
100%
| 100% | 58.8% |
山西焦化集团有限公司
| 山西焦化集团有限公司 | 霍州煤电集团有限责任公司 |
山西焦化股份有限公司
山西焦化股份有限公司10%
增贷款提供担保。此项互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高融资效率，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略，符合公司及所有股东的长远利益。同意本次担保事项并提交股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保后，本公司对外担保总额15亿元，均为向霍州煤电提供的担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的12.33%，截至目前无逾期担保。本次对外担保事项经公司2022年8月19日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。