中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司
2022年半年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：拓斯达 |
| 保荐代表人姓名：常江 | 联系电话：021-38582187 |
| 保荐代表人姓名：沈银辉 | 联系电话：021-38582187 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，事前审议相关文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，事前审议相关文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，事前审议相关文件 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0次，拟下半年开展 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 8次 |
| （2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见 | 无 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次，计划下半年进行培训 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2021年9月14日，公司披露了《关于董事、高管买卖公司可转债构成短线交易的致歉公告》，公司实控人、董事长、总裁吴丰礼先生、董事张朋先生于2021年3月19日分别买入公司可转换公司债券“拓斯转债”2,243,467张、4,531张，于2021年9月14日分别卖出公司可转换公司债券“拓斯转债”103,500张、4,531张。 上述交易构成短线交易，行为收益分别为1,851,526.26 | 1、交易发生后，实控人、董事长、总裁吴丰礼先生和董事张朋先生已将获利金额全数上缴公司； 2、公司董事会以此为戒，加强实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关工作人员学习《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 |
| 元、82,379.15元。 上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.8.1条的规定。基于此，2021年12月24日，创业板公司管理部出具了《关于对广东拓斯达科技股份有限公司董事长兼总经理吴丰礼的监管函》（创业板监管函〔2021〕第211号）。 上述行为同时违反了《证券法》第四十四条的相关规定。基于此，2022年1月30日，中国证券监督管理委员会广东监管局下发了《关于对吴丰礼采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】19号）、《关于对张朋采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2022】20号）。 | 指引》《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，严格遵守相关规定，审慎操作，督促相关人员严格规范买卖公司股票及其他具有股权性质的证券的行为，防止此类事件再次发生； 3、公司实控人、董事长、总裁吴丰礼先生承诺，自致歉公告披露之日（即2021年11月3日）起12个月内不减持所持有的公司股份。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、公司控股股东、实际控制人吴丰礼股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、公司股东杨双保、黄代波股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、公司分红承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人吴丰礼关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、控股股东及实际控制人吴丰礼关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、控股股东及实际控制人吴丰礼关于资金往来及违规担保承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、公司关于切实履行填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、控股股东及实际控制人吴丰礼关于切实履行填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、公司股东杨双保（董事、副总经理）、黄代波（董事、副总经理）关于切实履行填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年1月1日至6月30日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 2022年1月28日，中国证监会向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定》，因中天国富证券有限公司在保荐浙江鑫甬生物化工股份有限公司（以下简称“鑫甬生物”）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促鑫甬生物按照规定履行信息披露义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条规定。中国证监会决定对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函的监督管理措施。 2022年3月15日，深圳证券交易所向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司的监管函》，因中天国富证券有限公司作为鑫甬生物首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，持续履行尽职调查义务并对鑫甬生物新设全资子公司的事项进行充分核查，导致招股说明书信息披露存在遗漏；对信息披露核查把关不到位，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。深圳证券交易所决定对中天国富证券有限公司采取书面警示的监管措施。 2022年6月24日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司采取责令改正措施的决定》：因（1）未审慎开展自营证券投资业务，持有中高风险债券比例较高，对逆回购业务信用风险把控不足；（2）在开展委托投资业务中，未向证监会贵州监管局报告委托投资产品投资交易控股股东及其关联方债券的情况；（3）委托投资产品穿透计算，部分债券持仓规模与其总规模的比例，超过了《证券公司风险控制指标计算标准规定》中“持有一种非权益类证券的规模与其总规模比例”规定的监管标准。上述行为违反了《证券公司内部控制指引》第四十六条、《证券公司股权管理规定》(证监会令第183号修订)第二十八条、《证券公司风险控制指标管理办法》(证监会令第166号修订)第二条、第二十七条的规定。中国证券监督管理委员会贵州监管局对中天国富证券有限公司采取责令改正的行政监管措施。 中天国富证券有限公司收到上述监管函件后，立即启动了内部检讨和问责程序，并制定了相应整改措施，组织召开专题会，深入反思问题根源，进一步完善内控流程，防范此类事项再次发生。 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2022年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
常 江
沈银辉
中天国富证券有限公司
2022年8月26日