中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的规定，对拓斯达2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东拓斯达科技股份有限公司于2022年8月24日召开第三届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，审议议案时关联董事吴丰礼已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》等规定，本议案无需提交股东大会审议。
基于日常生产经营需要，2022年度公司预计与关联方东莞拓晨实业投资有限公司（以下简称“拓晨实业”）、武汉久同智能科技有限公司（以下简称“武汉久同”）、苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司（以下简称“嘉宝精密”）发生日常关联交易，合计预计金额为17,400,000元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 序号 | 关联交易类型 | 关联方 | 交易内容 | 关联交易定价原则 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度预计金额 | 2021年度发生金额 |
| 1 | 接受关联方提供的服务 | 拓晨实业 | 采购服务 | 参照市场价格公允定价 | 5,776,738.19 | 15,000,000 | 9,695,914.74 |
| 2 | 向关联方销售商品或提供服务 | 拓晨实业 | 销售商品或提供服务 | 参照市场价格公允定价 | 567,208.62 | 2,000,000 | 5,115.93 |
| 3 | 向关联方采购商品 | 武汉久同 | 采购商品 | 参照市场价格公允定价 | 17,345.14 | 100,000 | 42,477.89 |
| 4 | 向关联方销售商品 | 嘉宝精密 | 销售商品 | 参照市场价格公允定价 | 75,486.73 | 300,000 | 159,557.52 |
| 合计 | 6,436,778.68 | 17,400,000 | 9,903,066.08 | ||||
注：以上金额均为不含税价。
二、关联方介绍和关联关系
（一）东莞拓晨实业投资有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 东莞拓晨实业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA4WDH7J0P |
| 住所 | 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号1栋501室 |
| 法定代表人 | 吴丰礼 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 实收资本 | 1000万元人民币 |
| 成立日期 | 2017年4月6日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 实业投资；通用机械设备以及配件的销售、维修；计算机软硬件技术、网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让以及技术应用；研发：计算机软硬件、电子产品、多媒体设备；系统集成的设计及技术服务；经济信息咨询；增值电信业务经营。 |
| 登记机关 | 东莞市市场监督管理局 |
2、最近一期财务数据：
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2,014,997.25 | -29,253,098.12 | 47,780,035.85 | -15,419,081.77 |
注：以上数据未经审计。
3、关联关系
公司控股股东吴丰礼先生控股的广东驼驮网络科技有限公司持有拓晨实业100%的股权，为拓晨实业实际控制人。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将拓晨实业认定为公司关联方，属于公司关联法人。
4、履约能力分析
公司与关联人发生的关联交易系正常的经营所需，关联人依法存续且持续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
（二）武汉久同智能科技有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 武汉久同智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100303701365G |
| 住所 | 武汉市东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼17层06号 |
| 法定代表人 | 陈天航 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 571.4286万元人民币 |
| 实收资本 | 321.4286万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年11月5日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 智能化控制设备、机电一体化设备、电气设备、电子产品、激光通信产品及自动化产品的研究、开发、生产、销售并提供配套技术成果转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；运动控制系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（上述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 武汉东湖新技术开发区市场监督管理局 |
2、最近一期财务数据：
单位：元
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 20,196,793.43 | 16,669,490.00 | 11,204,100.47 | 229,990.90 |
注：以上数据未经审计。
3、关联关系
公司监事杨晒汝先生任武汉久同董事，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将武汉久同认定为公司关联方，属于公司关联法人。
4、履约能力分析
公司与关联人发生的关联交易系正常的经营所需，关联人依法存续且持续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
（三）苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 苏州工业园区嘉宝精密机械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594662730942J |
| 住所 | 苏州工业园区金陵东路3号1幢(1-2层) |
| 法定代表人 | 严福星 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 实收资本 | 100万元人民币 |
| 成立日期 | 2007年6月12日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 自动化设备的研发、生产、加工、维修、销售；五金零部件的加工、销售；销售：电动工具、仪器仪表、电子工具、机电设备、电子原器件、电子产品，从事上述产品的进出口业务；电子和机电专业领域的技术开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 苏州工业园区行政审批局 |
2、最近一期财务数据：
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 5,758,766.27 | 676,538.34 | 20,038,176.11 | 1,814,949.56 |
注：以上数据未经审计。
3、关联关系
嘉宝精密为公司控股股东吴丰礼先生关系密切的家庭成员直接控制的企业，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联关系的认定标准，将嘉宝精密认定为公司关联方，属于公司关联法人。
4、履约能力分析
公司与关联人发生的关联交易系正常的经营所需，关联人依法存续且持续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、拓晨实业
拓晨实业是产业互联网平台，深耕工业制造后市场服务领域，运用云计算和大数据智能化等技术构建了立体式服务平台，服务内容包含驼驮维保、驼驮师傅、工单管家、驼驮用工等工具类产品。公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购包括售后维保、临时用工管理、设备/工单管理软件开发等服务，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
2、武汉久同
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购伺服及伺服配件等产品，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
3、嘉宝精密
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售工业机器人等产品，为公
司开展日常经营活动所需。所有交易均与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，对于日常关联交易，公司与拓晨实业签署《年度采购框架协议》，然后再根据实际需要与关联方签订具体的交易协议。公司与武汉久同、嘉宝精密的关联交易，在预计的2022年度日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展需要签署相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。拓晨实业是产业互联网平台，深耕工业制造后市场服务领域，运用云计算和大数据智能化等技术构建了立体式服务平台，服务内容包含驼驮维保、驼驮师傅、工单管家、驼驮用工等工具类产品，通过线上线下结合方式，帮助公司降低售后工作运营成本、临时用工的管理成本等，提升协同效率，实现提效降本目的。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。
五、相关审核、审批程序和专项意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司预计与关联方2022年度进行的关联交易属于公司正常的业务经营需要，符合有关法律法规的规定，日常关联交易均以市场公允价格为依据，定价明确、合理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。我们一致同意将此议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：公司2022年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，日常关联交易均以市场公允价格为依据，定价明确、合理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。本次董事会审议日常关联交易事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计的事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理等人员的交流，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议，对关联交易的合理性、必要性、定价公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易预计符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
常 江
沈银辉
中天国富证券有限公司
2022年8月26日