东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司控股子公司实施员工激励计划所涉关联交易事项的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对宁波华翔控股子公司宁波诗兰姆汽车零部件有限公司（以下简称“宁波诗兰姆”）实施员工激励计划所涉关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
宁波诗兰姆为宁波华翔控股子公司，主要从事汽车线束保护、电池保护与气液路管路产品的研发、生产和销售，其主要产品为波纹管、导槽、扎扣、电池模组塑料件、高压电源盒、冷却水管等，相关产品应用领域包括新能源电池、储能等。近几年新能源行业发展迅猛，宁波诗兰姆正面临着重要的发展机遇。为充分调动宁波诗兰姆经营管理层的积极性，提高企业的凝聚力和可持续发展能力，宁波诗兰姆拟实施员工激励计划。宁波诗兰姆员工激励计划基本原则如下：
1、激励对象：总经理、副总经理等总监级以上员工。
2、激励实施方式：激励对象将通过间接持股的方式进行，即由激励对象出资设立有限合伙企业（有限合伙企业名称最终以工商行政管理部门核准登记的为准，以下简称“持股平台”）作为持股平台持股的方式参与本次激励计划。
3、激励计划的股权来源与价格：持股平台将以现金认购宁波诗兰姆新增的注册资本，增资价格以宁波诗兰姆2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产（51,353.70万元）为依据，增资完成后持股平台将持有宁波诗兰姆不超过5%的股权。
4、激励计划的时间安排：激励计划将设置服务期限，激励对象原则上持续工作服务至其退休。
鉴于本次拟实施的激励计划时间较长，为保持持股平台的稳定，拟由宁波华翔实际控制人周晓峰先生控制的宁波华翔股权投资有限公司（以下称“华翔股权投资”）出资100元担任持股平台的普通合伙人。由于持股平台的普通合伙人将由华翔股权投资将担任，依据相关规定，宁波诗兰姆激励计划的实施将构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
持股平台拟由华翔股权投资担任普通合伙人，而华翔股权投资为公司实际控制人周晓峰先生控制的主体，故持股平台亦将成为公司实际控制人周晓峰先生控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，持股平台为宁波华翔的关联法人。
（二）关联方基本情况
| 名称 | 宁波华翔股权投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2019年7月9日 |
| 注册资本 | 10,000 万人民币 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号 |
| 统一社会信用代码 | 91330225MA2GRPA126 |
| 法定代表人 | 周晓峰 |
| 股东 | 宁波峰梅贸易有限公司持股100% |
| 经营范围 | 股权投资；投资管理；投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 |
（三）与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本核查意见出具日，除本次交易外，宁波华翔未与华翔投权投资发生交易。2022年1-6月，公司与实际控制人控制的其他企业已发生各类关联交易的总金额为84,235,700.51元（未经审计），在公司2021年度股东大会审议通过的2022年度日常关联交易预计金额内。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 宁波诗兰姆汽车零部件有限公司 |
| 公司英文名称 | Ningbo Schlemmer Automotive Parts Co.,ltd. |
| 成立日期 | 2001年3月14日 |
| 注册地址 | 浙江省象山县西周经济开发区 |
| 注册资本 | 9,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 913302007263932459 |
| 法定代表人 | 孙岩 |
| 经营范围 | 汽车组合仪表、发动机系统、灯具和灯泡及其它汽车电器控制系统的线路保护零件、汽车波纹管、扎扣、护壳、定位件、胶布、胶带、导槽、燃油管、电池保护零件、洗涤管、电池冷却水管等汽车零部件开发、制造、销售；提供产品售后服务；模具、机械设备及配件开发、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
截至本核查意见出具日，宁波华翔与Fengmei Singapore Pte.Ltd.分别持有宁波诗兰姆50%的股权。
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30（未经审计） | 2021.12.31（经审计） |
| 总资产 | 153,977.04 | 147,246.55 |
| 净资产 | 58,418.29 | 50,936.72 |
| 项目 | 2022年1-6月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 86,059.65 | 174,980.21 |
| 净利润 | 7,151.20 | 14,888.34 |
四、本次交易的目的与对公司的影响
宁波诗兰姆正面临着重要的发展机遇，宁波诗兰姆激励计划将有效地将股东利益、公司利益和子公司核心人员的利益有机结合在一起，促进公司持续、健康、长远发展。
本次交易完成后，宁波诗兰姆仍属于公司合并报表范围内企业，不会导致公司失去对宁波诗兰姆的控制权，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。
五、关联交易履行的审议程序
2022年8月25日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四
次会议审议通过了《关于同意宁波诗兰姆实施员工股权激励的议案》，关联董事周晓峰先生回避本项议案表决。
因涉及关联交易，公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，并发表了如下独立意见：
为提高企业的凝聚力和可持续发展能力，宁波诗兰姆将实施员工股权激励，由于本次方案实施时间较长，为保持合伙企业的稳定，宁波华翔实控人控制的华翔股权投资将出资100元成为参与本次员工股权激励载体—合伙企业的普通合伙人。本次关联交易完成后，宁波诗兰姆仍为宁波华翔合并报表范围内控股子公司，相关审议程序符合相关规定，不存在董事会违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次交易。
本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件的规定。本次关联交易事项符合公司战略发展的实际需要，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。综上，保荐机构对公司控股子公司实施员工激励计划所涉关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司控股子公司实施员工激励计划所涉关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
Wang Jiangqin 许 钦
东海证券股份有限公司（公章）
年 月 日