浙文影业集团股份有限公司
对外担保管理办法
2022年8月
第一章 总则第一条 为规范浙文影业集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,有效控制担保风险,保证公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、规章及《浙文影业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保,包括但不限于保证、抵押或质押,具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。第三条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司及公司拥有实际控制权的参股公司(以下简称“子公司”)。子公司对外担保原则上由公司集中进行管理,子公司确有必要进行对外担保的,需事先经公司审批后方可进行。公司对子公司的对外担保活动参照本办法实施指导、监督及管理。子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
上述第一项“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第六条 上条所述以外的其他担保,由董事会审议批准。
第三章 对外担保审批
第七条 公司财务管理中心根据董事会授权负责归口管理公司所有对外担保业务。必要时,可聘请法律顾问协助办理。
第八条 对外担保过程中,公司财务管理中心的主要职责如下:
(一)对外提供担保之前,认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作,向公司董事会提供财务上的可行性建议;
(二)具体经办对外担保手续;
(三)对外提供担保之后,及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作;
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。
第九条 公司财务管理中心负责审核担保申请人及反担保人提供的资料,分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析,并提出书面报告。
除公司控股子公司外,对于有下列情形之一的申请担保单位,不得为其提供担保:
(一)产权不明,资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的;
(四)连续二年亏损的;
(五)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(六)董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人、执行事务合伙人、负责人等身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(七)其他重要资料。
第十一条 财务管理中心同意提供担保的,应以书面报告提交总经理(联席总经理)审批。经总经理(联席总经理)同意后,应将担保事项提交董事会审议。第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况,审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条 董事会审议担保事项时,应当经全体董事的过半数通过,并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十四条 由股东大会审议批准的担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。
股东大会审议本办法第五条第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时,关联董事、关联股东应回避表决。
第十六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。
第四章 对外担保合同的管理
第十七条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目,应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规,并应依据有关法律法规明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。
第十九条 对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露第二十一条 公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及公司所上市的证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务。
第二十二条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露:
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第二十三条 公司财务管理中心应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第六章 责任追究第二十四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,须承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员以外的其他经办人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的,公司应当解除劳动合同;造成公司损失的,公司应当追究其相应的法律责任。
第七章 附则
第二十六条 本办法没有规定的,按照法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》及有关规定执行。
第二十七条 本办法与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》相抵触的,根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本办法解释权属于公司董事会。
第二十九条 本办法经股东大会审议批准之日起施行。
浙文影业集团股份有限公司
2022年8月26日