浙文影业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
2022年8月
第一章 总则第一条 为规范浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密性建设，维护信息披露公平的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规及《公司章程》，特制订本制度。第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为主要责任人，由董事会秘书负责，董事会办公室作为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。公司各部门、子公司、控股子公司及重要参股公司负责人为本部门（单位）机构内幕信息管理工作的第一责任人。第三条 公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及知情人范围第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30％，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30％；
（三）公司分配股利或者增资的计划；
（四）公司股权结构的重大变化；
（五）公司债务担保的重大变更；
（六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；
（七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（八）公司收购的有关方案；
（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益；
（十二）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人包括但不限于以下人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控制股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的和上海证券交易所要求的其他人。
第三章 内幕信息知情人备案登记
第六条 公司在内幕信息公开披露前，应当如实、完整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段和报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，并登记其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条 内幕信息知情人档案应当包括:
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有）；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第八条 公司发生下列事项的，应当按照本制度及上海证券交易所的相关规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。以备公司自查或中国证监会及其派出机构、上海证券交易所查询内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记和报送工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。第十一条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书负责组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
第四章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。
公司的控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第十四条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，也不得在公司内部网站、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。第十五条 公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。
对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十七条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、要求赔偿损失、解除劳动合同等处理措施，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。
公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券交易所。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第十八条 非公司内部的内幕信息知情人违反本制度，给公司造成损失或在社会上造成严重后果的，公司将依法追究其责任，并将提请中国证监会、上海证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；构成犯罪的，移交司法机关处理。
第五章 附则第十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规
定执行。本规则与《公司法》等法律法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律法规及章程执行。第二十条 本规则由董事会负责解释。第二十一条 本规则自公司董事会决议通过之日起生效。
浙文影业集团股份有限公司
2022年8月26日