浙文影业集团股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
2022年8月
第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用浙文影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金、侵占公司利益的长效机制，防范和杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件制定本管理制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金，以及与控股股东及其它关联方互相代为承担成本和其他支出。
第三条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入本公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。
第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 公司应按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等有关规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定进行决策和实施。
第八条 公司应建立防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务管理中心应定期检查公司及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况。公司内控审计部应定期核查上述资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司及下属子公司应定期编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。
第三章 职责和措施
第十条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、中国证监会有关规定、《股票上市规则》等，向公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会办公室留存一份，并交由财务管理中心留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务管理中心备案一份。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理（联席总经理）是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司控股股东及其他关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明。
第十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前对外担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十六条 公司股东大会、董事会、总办会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向控股股东及其他关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十七条 公司财务管理中心应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。内控审计部作为公司稽核监督机构，按照事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十八条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会可在必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。
第十九条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第二十条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当立即以现金方式清偿。若控股股东及其他关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东及其他关联方通过“以资抵债”等方式偿还占用资金，并按法定程序报政府有关部门批准。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联董事、股东需回避表决。
第四章 责任追究及处分
第二十一条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，公司监事会视情节轻重对负有重大责任的监事提议股东大会（或职工代表大会）予以罢免。
情节严重触犯刑法的，依法追究其刑事责任。
第二十三条 公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订
第二十五条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。
浙文影业集团股份有限公司
2022年8月26日