证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号: 临 2012-04
兴业银行股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2012 年 2 月 28 日发出会
议通知，于 3 月 2 日在上海市举行。本次会议应出席董事 15 名，实际出席董事
15 名，其中廖世忠董事委托高建平董事长、卢晓东董事委托徐赤云董事代为出
席会议并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
公司监事会 4 名监事列席会议。
本次会议由董事长高建平主持，审议通过了以下议案并形成如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；公司经过认真自查论证，认
为本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案；
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
（二）发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开
发行的股票。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
（三）本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过人民币26,379,816,334元，扣除相关发行费用后将
全部用于补充公司核心资本。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
（四）发行股票的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行价格最终确定为12.73元/股,即定价基准日前20个交易日交易均价
的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、
配股等除权、除息行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调
整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
（五）发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过2,072,255,800股（含2,072,255,800股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等
除权、除息行为，本次发行数量将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
（六）发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共四名，分别为中国人保资产管理股份有限公
司、中国烟草总公司、北京市基础设施投资有限公司和上海正阳国际经贸有限公
司。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行
对象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额(元) 认购股份数量(股)
1 中国人保资产管理股份有限公司 17,572,929,912 1,380,434,400
2 中国烟草总公司 5,206,888,250 409,025,000
3 北京市基础设施投资有限公司 1,999,998,843 157,109,100
4 上海正阳国际经贸有限公司 1,599,999,329 125,687,300
合计 26,379,816,334 2,072,255,800
中国人保资产管理股份有限公司拟以中国人民保险集团股份有限公司、中国
人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司所委托资产认购，
其中以中国人民财产保险股份有限公司所委托资产认购占本次非公开发行完成
后公司总股本约4.9%的股份，其余股份分别以中国人民保险集团股份有限公司和
中国人民人寿保险股份有限公司所委托资产认购。本次非公开发行方案尚待有权
机关批准，中国人民保险集团股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司和
中国人民人寿保险股份有限公司最终认购数量须根据有权机关批准的最终发行
方案确定。中国人保资产管理股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司及
中国人民人寿保险股份有限公司均为中国人民保险集团股份有限公司的控股子
公司。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配
股等除权、除息行为，各发行对象认购的股份数量将按照上海证券交易所的相关
规定进行相应调整。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
（七）锁定期安排
中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、北京市基础设施投资有
限公司和上海正阳国际经贸有限公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之
日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求
的，从其规定。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前
的滚存未分配利润。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
上述方案审议通过后尚需提交公司股东大会逐项审议，经中国银监会批准和
中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案；同意《关于非公开发行股票预案
的议案》。预案全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
四、关于前次募集资金使用情况报告的议案；董事会认为，公司前次募集资
金在扣除发行费用后已全部用于充实本公司资本金，与发行时承诺的募集资金用
途一致。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。报告全
文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；同意本次非
公开发行股票募集资金全部用于补充本公司核心资本，进一步提高资本充足率和
核心资本充足率，为公司未来持续健康发展奠定基础，并为业务稳健扩张提供充
足的资本支持。报告全文详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；同意公司于
2012年3月1日分别与中国人保资产管理股份有限公司、中国烟草总公司、北京市
基础设施投资有限公司和上海正阳国际经贸有限公司签署的《股份认购协议》。
上述《股份认购协议》备查于公司住所地。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
七、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行有
关事宜的议案。为保证本次非公开发行有关事宜顺利进行，特提请股东大会授权
董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长李仁杰先生，董事、
董事会秘书唐斌先生在授权范围内处理本次非公开发行的相关事宜。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。关联董事卢晓东先生回避表决。
八、兴业银行股份有限公司中期资本管理规划；规划全文详见上海证券交易
所网站。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、四、五、七、八项议案尚需提请股东大会审议批准。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
