证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2022-067
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”、“公司”）
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，本次可解除限售的激励对象共66名，可解除限售的限制性股票数量共130.40万股，约占目前公司股份总数的0.85%。
● 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。公司于2022年8月25日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件66名激励对象的130.40万股限制性股票办理解除限售，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次解除限售无需再提交股东大会审议。现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划方案及履行的程序
1、2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生
的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2020年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年8月3日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
6、2021年2月4日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
7、2021年2月5日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8、2021年3月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作。
9、2021年3月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年3月16日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰禾智能 2021 年第一次临时股东大会决议的公告》。
10、2021年3月31日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销日期为2021年4月2日。
11、2021年8月18日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
12、2021年8月20日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
13、2021年8月26日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共77名，可解除限售的限制性股票数量共159.00万股，解除限售上市流通日为2021年9月1日。
14、2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
15、2021年10月19日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销日期为2021年10月21日。
16、2022年4月8日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
2022年4月9日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
17、2022年4月22日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共32名，可解除限售的限制性股票数量共27.00万股，解除限售上市流通日为2022年4月28日。
18、2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
19、2022年6月2日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销日期为2022年6月7日。20、2022年8月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2020年8月28日，首次授予部分第二个限售期将于2022年8月27日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
| 激励对象获授的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标为：以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%或以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%； 注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]230Z0405号审计报告，公司2021年营业收入为518,571,777.17元，相比2019年增长34.64%。公司层面业绩考核条件已达到目标，满足解除限售条件。 | |||||
| 若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算： 当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。 | 首次授予部分86名激励对象中： （1）16名激励对象因离职不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票57.6万股； （2）1名激励对象因任职公司监事不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10万股； （3）3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司后续将根据相关规定依法回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.3万股； （4）本次解除限售的66名激励对象中上一年度考核结果均为B及以上，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例均为100%。 | |||||
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司对符合解除限售条件的66名对象共计130.40万股限制性股票按照本激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为66人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为130.40万股，约占公司目前股份总数15,300.06万股的0.85%。
3、首次授予部分第二个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量 （万股） |
| 1 | 黄慧丽 | 董事、财务总监 | 32.00 | 12.80 | 40% | 6.40 |
| 2 | 王忠军 | 副总经理 | 10.00 | 4.00 | 40% | 2.00 |
| 核心骨干人员（64人） | 284.00 | 113.60 | 40% | 56.80 | ||
| 合计 | 326.00 | 130.40 | 40% | 65.20 | ||
四、董事会召开情况
公司于2022年8月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
董事黄慧丽女士作为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》激励对象，回避了对该议案的表决。关联董事许大红先生作为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》激励对象的近亲属，回避了对该议案的表决。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》等的相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见
经审查，我们认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司在首次授予部分第二个限售期届满后对满足本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的66名激励对象所获授的130.40万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
七、监事会意见
公司于2022年8月25日召开第四届监事会第十一次会议，监事会一致审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
监事会认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为66名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为130.40万股，占公司目前总股本的0.85%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司66名激励对象解除限售资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《2020年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，本次解除限售尚需履行相关信息披露义务，公司尚需在首次授予第二个解除限售期内向上交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售的手续。
九、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，泰禾智能本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见；
5、北京大成（上海）律师事务所关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集
团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2022年8月26日