国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司参与设立产业并购基金暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对中密控股对外投资暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为加强公司资本运作与投资能力，借助专业投资机构的经验和资源在更大范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，加快公司产业并购的步伐，公司拟与成都丝路重组股权投资基金管理有限公司（以下简称“丝路重组”）、四川振兴兴合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“振兴兴合”）合作共同设立四川振兴先进制造并购股权投资中心（有限合伙）（以工商核准登记名称为准，以下简称“振兴先进制造基金”），其中丝路重组作为普通合伙人认缴出资10万元，出资比例0.02%，振兴兴合作为有限合伙人认缴出资3亿元，出资比例59.99%，公司作为有限合伙人认缴出资2亿元，出资总比例39.99%。公司本次交易的资金来源为自有资金。
四川省机械研究设计院（集团）有限公司（以下简称“省机械院”）为公司实际控制人，根据四川省政府的安排，四川省经信厅持有的省机械院的全部股权将划转至四川省财政厅，后续具体由四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“四川振兴集团”）管理，目前正在进行股权划转交割等相关手续。待股权划转交割手续完成后，公司会按照相关法律法规严格履行信息披露义务。考虑到四川振兴集团是丝路重组的唯一股东、是振兴兴合的有限合伙人，以及丝路重组是振兴兴合的普通合伙人（见下图），出于审慎性原则，公司按照关联交易履行
相关程序。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及相关部门审批程序，拟设立的振兴先进制造基金需取得中国基金业协会私募股权投资基金产品备案及工商登记备案。公司会严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
二、关联方基本情况
（一）成都丝路重组股权投资基金管理有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91510100MA61WK69XG基金管理人备案编号：P1070633企业类型：有限责任公司注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋6层1号办公地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道999号法定代表人：凌泽宇成立日期：2016年7月4日注册资本：4亿元
主要股东：四川振兴集团持股比例100%实际控制人：四川省人民政府历史沿革：丝路重组于2016年成立，由四川振兴集团、四川富润企业重组投资有限责任公司、四川省投资集团有限责任公司共同发起设立，在2020年由四川振兴集团收为独资的国有专业股权投资机构。
主营业务及最近三年发展状况：丝路重组主营业务为通过基金或项目直投方式参与上市公司及非上市公司的定增、股权并购。丝路重组作为四川振兴集团并购战略的实施主体，聚焦四川省“5+1”万亿级支柱产业，推动建立“一带一路”跨境金融服务平台，为产业落地并引领区域经济发展创造金融基础条件。截止2022年6月，丝路重组在管基金规模超过45亿元。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年1-6月/2022年6月30日 |
| 总资产 | 949,971,001.73 | 1,109,640,000.00 |
| 净资产 | 339,933,381.28 | 541,299,801.48 |
| 营业收入 | 308,603,117.72 | 538,360,616.50 |
| 净利润 | 18,873,702.55 | 6,366,420.21 |
上述2021年度财务数据经四川华信（集团）会计师事务所审计（报告文号：
川华信审2022第0149-005号）；2022年1-6月财务数据未经审计。
3、关联关系说明
省机械院为公司实际控制人，根据四川省政府的安排，四川省经信厅持有的省机械院的全部股权将划转至四川省财政厅，后续具体由四川振兴集团管理，目前正在进行股权划转交割等相关手续。四川振兴集团是丝路重组的唯一股东，出于审慎性原则，公司按照关联交易履行相关程序。公司与丝路重组不存在其他利益关系。
4、截至本公告披露日，丝路重组不属于失信被执行人。
（二）四川振兴兴合企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
统一社会信用代码：91510100MABMU2MT3N企业类型：有限合伙企业注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段999号1幢1单元11楼1102号办公地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段999号1幢1单元11楼1102号
普通合伙人/执行事务合伙人：丝路重组，认缴出资10万元，委派代表江兴杰
普通合伙人：四川振兴集团，认缴出资4.9亿元
成立日期：2022年5月11日
注册资本：4.901亿元人民币
经营范围：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
振兴兴合于2022年5月11日成立，尚无财务数据。
3、关联关系说明
省机械院为公司实际控制人，根据四川省政府的安排，四川省经信厅持有的省机械院的全部股权将划转至四川省财政厅，后续具体由四川振兴集团管理，目前正在进行股权划转交割等相关手续。四川振兴集团是振兴兴合的有限合伙人，丝路重组是振兴兴合的普通合伙人，出于审慎性原则，公司按照关联交易履行相关程序。公司与振兴兴合不存在其他利益关系。
4、截至本公告披露日，振兴兴合不属于失信被执行人。
（三）四川产业振兴发展投资基金有限公司
四川振兴集团未直接参与本次交易，但考虑到四川振兴集团是丝路基金的唯一股东、振兴兴合的有限合伙人，对四川振兴集团作简要介绍：
统一社会信用代码：915101005773631645
企业类型：有限责任公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道177号1栋2单元8层801号
办公地址：成都市高新区益州大道中段999号大源商务核心区F6
法定代表人：杨自力
成立日期：2011年6月24日
注册资本：51亿元人民币
主要股东及持股比例：四川发展（控股）有限责任公司，持股比例100%
实际控制人：四川省人民政府
历史沿革：四川振兴集团是经国务院批准，为贯彻落实国家对四川“5.12”地震灾后重建的支持政策，由国家发展改革委2011年5月批准设立的国家级公司制产业投资基金，同年7月由四川省委、省政府授牌正式运行，是四川省政府直属的“1+N”体系内大型重点骨干企业之一，四川省投资基金业协会会长单位。2018年3月，省国资委批复将四川振兴集团转型为永续的“投资型基金集团公司”。2019年8月，四川振兴集团管理关系明确由四川省财政厅负责，由四川省财政厅履行省级国有金融资本管理职责，目前拥有近40家直属子公司。
主营业务及最近三年发展状况：四川振兴集团始终围绕“振兴四川产业，促进天府创新”职责使命，通过承接政府产业引导基金和自主设立市场化基金的方式，大力发展私募股权投资业务，投资培育了一大批技术含量领先、产业附加值高、引领带动效应强的企业。截止2021年12月31日，四川振兴集团累计设立基金130余支，累计完成投资超850亿元，在管基金规模超510亿元，形成了多
类型、多领域基金集群和具有行业影响力的基金品牌。
截至本公告披露日，四川振兴集团不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
名称：四川振兴先进制造并购股权投资中心（有限合伙）（以工商核准登记名称为准）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段999号，以工商核准登记为准
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以私募基金股权从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记后方可从事经营活动），不得从事公开发行的证券、期货类投资，不以任何方式公开发行和募集基金。
投资范围：主要投资各类机械密封及其辅助（控制）系统相关的上下游产业链相关企业，或军工和新能源等各合伙人认可的行业内企业，投资方式为股权投资。不得投资于股票及远期、期货、期权、掉期等金融衍生品，不得对外负债、担保、赞助和捐赠。
普通合伙人、基金管理人：丝路重组
认缴出资总额：5.001亿元
四、关联交易定价政策和定价依据
本次参与设立产业并购基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，各方均以货币方式出资，每1元出资额对应每1合伙份额，各项权利义务明确，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容
1、协议方
普通合伙人：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司
有限合伙人：四川振兴兴合企业管理中心（有限合伙）有限合伙人：中密控股股份有限公司
2、合伙期限：振兴先进制造基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限7年，最后2年为退出期。经合伙人大会同意，存续期可延长。
3、认缴出资情况与缴纳出资
交易各方全部以货币方式出资，认缴出资总额5.001亿元，各方认缴出资情况如下：
| 合伙人 类别 | 姓名或名称 | 出资 方式 | 认缴 出资额 （亿元） | 出资 比例 | 缴付期限 |
| 执行事务合伙人 | 丝路重组 | 货币 | 0.001 | 0.02% | 2029年6月30日 |
| 有限合伙人 | 振兴兴合 | 货币 | 3 | 59.99% | 2029年6月30日 |
| 有限合伙人 | 中密控股 | 货币 | 2 | 39.99% | 2029年6月30日 |
合伙人承诺应按合伙协议约定实缴到位。在相应的实缴期限内，执行事务合伙人提前通知各合伙人准备缴款，再根据各合伙人的认缴出资额，按约定向各合伙人发出《缴款通知书》。各合伙人应在收到该《缴款通知书》后10个工作日内将《缴款通知书》中列明的金额一次性缴付至指定银行账户，每一合伙人累计出资义务以其认缴出资额为限。
振兴先进制造基金取得营业执照且开通银行账户后，相关合伙人应按执行事务合伙人首次发出的《缴款通知书》要求执行首次出资，首次出资金额应符合中国证券投资基金业协会私募股权投资基金产品备案要求，其中振兴兴合首期实缴600万元，中密控股首期实缴400万元；基金完成产品备案后有限合伙人按照执行事务合伙人发出的《缴款通知书》在10个工作日内完成实缴。有限合伙人实缴出资的具体金额及时间以执行事务合伙人根据本协议约定发出的《缴款通知书》为准。
有限合伙人在上述实缴期限内未完成实缴出资的，均应按万分之五/日的标准支付违约金，违约金计算基数为当期应缴出资额迟延或未缴部分金额。违约金的支付期限为上述缴款期限结束后10个工作日内。除本条规定的违约金外，违
约有限合伙人不需要向本合伙企业和其他合伙人承担其因未按本协议缴付出资而产生的其他违约责任或赔偿责任。
4、投资决策及风控
（1）振兴先进制造基金设“投资决策委员会”（以下简称“投决会”）, 负责管理投资及退出的相关事项决策。投决会共3名委员，其中，丝路重组推荐1名，振兴兴合推荐1名，中密控股推荐1名；投决会主席由丝路重组推荐的委员担任。
（2）如在合伙企业存续期间，发生接纳后续合伙人，或有限合伙人的认缴及实缴出资额发生变动的，投决会的成员人数和构成如果需要进行相应调整。届时，具体调整方案由普通合伙人提议并经全体合伙人协商同意后确定。
（3）投决会委员实行一人一票，一切投资和退出决定均需在按照合伙协议召开的投决会会议上获得2位及以上委员的书面同意方可实施。
5、投资方式及投资限制
振兴先进制造基金的具体投资方式为股权投资，投资时应当遵循私募股权投资基金专业化运营要求，投资范围须符合中国基金业协会及中国证监会有关要求。
6、收益分配
收益按以下分配方式逐一进行：
（1）各合伙人收回单个项目投资本金，如不能全额收回单个项目投资本金的，由全体合伙人按照各自实缴出资比例进行分配；
（2）完成上述本金分配后如有余额，则按各合伙人的实缴出资比例进行分配（年化收益8%以内）；年化收益超过8%的部分（如有）,则按10%:90%的比例分别向普通合伙人和有限合伙人进行收益分配。
7、管理人、管理方式、管理费
振兴先进制造基金的管理人为丝路重组，基金管理的方式为受托管理。
管理费根据合伙企业存续期按年收取,管理费标准为：每年按合伙企业实缴
出资规模的1%收取。合伙企业剩余存续期不足一年的，管理费为当年管理费按实际天数/360折算。
六、交易目的和对公司的影响
本次参与设立产业并购基金，目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用专业投资机构的经验和资源，抓住并购发展的市场机遇，加强公司投资能力，加快公司产业并购的步伐，为公司未来发展储备更多并购标的，协助公司实现大密封产业集群的目标。
本次交易及后续投资可为公司的资本运作积累丰富的经验，有效提升公司投资水平，帮助公司收购与公司具有高度协同效应的优质企业，进一步提升公司综合竞争力。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，短期内不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易不会导致同业竞争情况的出现。
七、存在的风险
1、存在未能寻求到合适并购标的的风险；
2、存在因决策失误或外部环境发生重大变化，导致投资失败或损失的风险；
3、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。
八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与本次交易涉及的关联方不存在关联交易。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了公司关于对外投资暨关联交易的相关议案及文件资料，了解了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：
中密控股本次参与设立产业并购基金暨关联交易事项已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次参与设立产业并购基金暨关联交易事项并出具了同意的独立意见，公司已履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定的要求，本次参与设立产业并购基金暨关联交易事项对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次参与设立产业并购基金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。保荐机构对公司本次参与设立产业并购基金暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司参与设立产业并购基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 周丽涛 | 薛波 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日