西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2015年第一次重大资产重组募集资金投资项目
节余资金用于偿还银行借款的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律法规的要求，对香江控股2015年第一次重大资产重组募集资金投资项目节余资金用于偿还银行借款事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号）核准，香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过人民币24.50亿元。香江控股实际非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股人民币6.02元，募集配套资金总额为人民币2,449,999,734.00元，扣除本次发行费用后，募集配套资金净额为人民币2,397,749,734.00元。上述募集配套资金于2015年12月16日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2015年12月17日出具了（天健验[2015]7-159号）验资报告。
上市公司已对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
截至本核查意见出具日，上市公司募集资金整体使用与节余情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 募集资金初始存放余额 | 累计支出金额 | 利息净额 （扣除银行手续费支出） | 专户余额 |
| 长沙高岭商贸城建设项目 | 67,000 | 59,867（注） | 824 | 7,957 |
| 南方国际金融传媒大厦项目 | 109,000 | 77,976 | 1,068 | 32,092 |
| 增城翡翠绿洲十四期项目 | 63,775 | 57,776 | 361 | 6,360 |
| 合计 | 239,775 | 195,619 | 2,253 | 46,409 |
注：含本次重组中支付现金对价30,000万元。
二、本次募集资金投资项目进展情况及募集资金使用情况
（一）长沙高岭商贸城建设项目
“长沙高岭商贸城建设项目”（以下简称“长沙项目”）为上市公司在湖南省长沙市金霞经济开发区（该区是经国务院批准的湖南省首批重点开发区，是湖南省唯一的综合性现代物流园区）投资建设的商贸物流基地建设项目（涉及A1-
1、A1-2两个地块），长沙市发展和改革委员会出具了备案编号2014211的《项目备案证》，项目建设期为2014年12月至2017年12月。长沙项目分两期建设，其中，本次重组的募投项目系长沙项目一期。
长沙项目一期计划投资金额为37,000万元，募集资金专用账户为交通银行股份有限公司广州东瀚园支行（441162949018800005983）。截至2022年7月31日，已投入募集资金额29,867万元，节余募集资金7,133万元，其中，剩余待支付的工程款和设计费金额为1,141万元，系工程尾款。
（二）南方国际金融传媒大厦项目
“南方国际金融传媒大厦”（以下简称“横琴项目”）计划投资金额为109,000万元，募集资金专用账户为招商银行股份有限公司广州天安支行（531900026510903），中国农业银行股份有限公司广州番禺支行（44078001040024999）。截至2022年7月31日，已投入募集资金额77,976万
元，节余募集资金31,024万元，其中，剩余待支付的工程款和设计费金额为6,824万元，系工程尾款。
（三）增城翡翠绿洲十四期项目
“增城翡翠绿洲十四期项目”（以下简称“增城项目”）的原计划投资金额为69,000万元，调整后计划投资金额为63,775万元，募集资金专用账户为广州农村商业银行股份有限公司华夏支行（05871146000001568）。截至2022年7月31日，已投入募集资金金额57,776万元，节余募集资金5,999万元，其中，剩余待支付的工程款和设计费金额为3,478万元，系工程尾款。以上三个项目均已竣工验收，工程款项尚未结算完毕。公司拟将三个项目的节余资金用于偿还银行借款，剩余待结算的工程款，公司将在完成结算后使用流动资金支付。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。
三、历次使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况
2015年12月25日，经公司第七届董事会第二十六次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金用于暂时补充流动资金，金额不超过45,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年12月31日，公司已将使用募集资金临时补充流动资金45,000万元全部归还至募集资金专户。
2016年3月16日，经公司第七届董事会第二十八次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金90,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年3月14日，公司已将使用募集资金临时补充流动资金90,000万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2018年4月9日第八届董事会第十八次会议以及2018年11月16日第八届董事会第二十五次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金60,000万元以及8,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年4月1日及2019年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金60,000万元及8,000万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2019年4月2日第八届董事会第二十六次会议以及2019年11月15日第九届董事会第六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金50,800万元以及6,800万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年4月1日及2020年11月11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金50,800万元及6,800万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2020年4月8日第九届董事会第七次会议以及2020年11月16日第九届董事会第十六次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金45,760万元以及6,490万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年3月12日及2021年11月1日，公司将使用募集资金临时补充流动资金45,760万元及6,490万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2021年3月18日第九届董事会第十八次会议以及2021年11月5日第九届董事会第二十七次会议批准，公司分别以部分闲置募集配套资金人民币42,370万元以及人民币6,350万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年2月19日止，公司将使用募集资金临时补充流动资金42,370万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司2022年2月25日第九届董事会第二十八次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币40,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2022年8月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金46,350万元全部归还至募集资金专用账户。
上市公司监事会、独立董事和独立财务顾问均就历次闲置募集资金暂时补充流动资金发表了意见。
四、本次募集资金投资项目出现节余资金的主要原因及后续使用计划
（一）募集资金投资项目出现节余资金的原因
1、项目建设初始阶段，各项目实施主体均对建设设计方案进行反复论证，选择最经济的设计方案。在招标过程中，严格筛选供应商的投标方案，从项目整体层面对成本进行控制。
2、公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。
3、经过与相关主管部门沟通，对项目建设过程中的部分专项费用，获得免交或少交的优惠政策，进一步降低建设成本。
（二）节余资金的后续使用计划
鉴于公司“长沙项目”、“南沙项目”和“增城项目”均已竣工验收，结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金46,409万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于偿还银行借款。节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金账户。
五、履行的审议程序
上市公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案》，会议应到董事8名，实到董事8名，该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事发表了独立意见。
本事项尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
六、独立董事和监事会的意见
（一）独立董事意见
上市公司独立董事认为：公司将2015年一次重组募集资金投资项目节余资金用于偿还银行借款事项，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，该节余资金用于偿还银行借款，将进一步降低公司的财务风险，有利于改善公司的财务结构，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。同意《关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案》并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
上市公司监事会认为：公司将2015年一次重组募集资金投资项目节余资金用于偿还银行借款事项，是公司根据项目实施情况审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该节余资金用于偿还银行借款，将进一步降低公司的财务风险，有利于改善公司的财务结构，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。监事会同意该议案并同意提交股东大会审议。
七、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次上市公司将2015年一次重组募集资金投资项目节余资金用于偿还银行借款事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。本独立财务顾问已对长沙项目、南沙项目和增城项目的《竣工验收备案表》进行了核查，以上三个项目的竣工验收均已完成相应主管部门的备案程序。截至本核查意见出具日，以上三个项目均已竣工验收，工程款项尚未结算完毕。公司拟将三个项目的节余资金用于偿还银行借款，剩余待结算的工程款，公司将在完成结算后使用流动资金支付。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。
上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于提高公司募集资金的使用效率降低财务费用支出、满足公司业务对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上，本独立财务顾问同意上市公司此次将2015年一次重组募集资金投资项目节余资金用于偿还银行借款事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2015年第一次重大资产重组募集资金投资项目节余资金用于偿还银行借款的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2022年8月25日