证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2022-025
上海亚虹模具股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”、“公司”、“出让
方”）拟向深圳市宁生投资有限公司（以下简称“宁生投资”、“受让方”）转让全资子公司海南宁扬体育文化发展有限公司（以下简称“宁扬体育”、“标的公司”）100%股权，交易价格以标的公司截止2021年12月31日总资产589.94万元为基础，经双方协商一致，确定为人民币600.00万元。
? 宁生投资为本公司控股股东控制的公司，为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司与同一关联人发生的关
联交易累计次数为0次，累计金额为0元；公司与不同关联人进行的出售股权的交易的累计次数为0次，累计金额为0万元。
? 该事项已经公司董事会审议通过，仍需提交公司股东大会审议批准。
? 风险提示：本次交易实施不存在重大法律障碍，仍需交易双方根据相关股权交易过户的规定，签署股权转让协议及交付款项，并办理股权转让相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为避免可能产生的同业竞争问题。同时，优化上市公司资源配置，聚焦公司主业，提升公司核心竞争力，公司拟与宁生投资签订股权转让协议，将公司持有的宁扬体育100%股权转让给受让方，交易价格为600.00万元。本次交易完成后，
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司不再持有宁扬体育股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次出售全资子公司100%股权暨关联交易事项，公司董事会审计委员会发表了同意意见，同意提交董事会审议。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，同意本次交易。公司董事会于2022年8月25日召开第四届董事会第十二次会议审议通过本次交易事项（表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事孙林、孙力、孙璐、白钰回避表决）。本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因涉及公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业之间发生的关联交易，依照公司内部关联交易管理制度需提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0元；公司与不同关联人进行的出售股权的交易的累计次数为0次，累计金额为0万元。
二、关联方介绍
（一）基本情况
| 类别 | 基本信息 |
| 名称 | 深圳市宁生投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦十层1001C |
| 法定代表人 | 孙璐 |
| 注册资本 | 5000.00万人民币万人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；设备租赁。阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；通用加料、分配装置销售；专用设备修理；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：餐饮服务。 |
| 成立时间 | 2015年11月25日 |
| 营业期限 | 2015年11月25日5000年01月01日 |
（二）股权结构
（三）最近一年主要财务指标
关联方深圳市宁生投资有限公司主营业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。截至2021年底，公司合并层面经审计的总资产：2,700.77 万元，归母净资产：-105.59万元，实现营业收入：1,486.47万元，归母净利润：
-724.78万元。
三、关联交易标的概况
（一）交易的名称和类别
交易标的：海南宁扬体育文化发展有限公司100%股权
交易类别：股权出售
（二）权属状况说明
该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（三）基本情况
| 类别 | 基本信息 |
| 名称 | 海南宁扬体育文化发展有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 海南省三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立方）1号综合楼B209复式商铺 |
| 法定代表人 | 孙林 |
| 注册资本 | 600.00万元 |
| 经营范围 | 高危险性体育运动（潜水）；高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育竞赛组织；体育保障组织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育健康服务；体育经纪人服务；体育中介代理服务；会议及展览服务；票务代理服务；摄影扩印服务；旅游开发项目策划咨询；特种设备出租；体育用品及器材零售；服装服饰零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立时间 | 2021年04月30日 |
| 营业期限 | 2021年04月30日至无固定期限 |
| 股权结构 | 上海亚虹持有其100%股权 |
（四）主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未审计） |
总资产
| 总资产 | 589.94 | 590.09 |
总负债
| 总负债 | 0.26 | 0.26 |
净资产
| 净资产 | 589.68 | 589.83 |
项目
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1月-6月（非累计） |
营业收入
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额
| 利润总额 | -10.32 | 0.15 |
净利润
| 净利润 | -10.32 | 0.15 |
（五）定价情况
受疫情影响, 宁扬体育自2021年4月30日成立之日起，尚未实际开展经营活动，截至2021年12月31日标的公司总资产为589.94万元，净资产为589.68万元，经交易双方协商，本次关联交易定价以宁扬体育2021年度总资产589.94万为基础，覆盖公司因投资活动产生的必要支出，确定交易价格为600.00万元，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方（出让方）：上海亚虹股份有限公司
乙方（受让方）：深圳市宁生投资有限公司
（二）交易价格与支付方式
宁生投资以人民币600.00万元现金购买上海亚虹持有的宁扬体育100%股权。
（三）支付期限：乙方应至迟于2022年12月31日前，以银行转账的方式一次性向甲方指定银行账户支付股权转让款。
（四）协议的生效
本协议自双方签署盖章之日起成立，并经双方有权机构审议批准后生效。
（五）违约责任
1、在本协议签署后，如任意一方（“违约方”）违反本协议约定的义务且在事后未获得另一方（“守约方”）对其违约责任的豁免，则违约方应承担相应的违约责任。
2、除本协议另有约定外，任意一方违反本协议的约定而对另一方造成损失的，应赔偿由此给守约方所造成的全部实际损失。
（六）其他规定
任何与本协议有关及因本协议引起的争议，由双方友好协商解决，无法协商解决的，任何一方均可将争议递交本协议签订地的人民法院诉讼解决。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
（一）公司董事会认为，本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，防范及解决未来可能产生的公司与控股股东下属子公司宁生投资之间的潜在同业竞争问题，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次出售标的公司股权完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次转让标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。
（四）本次交易完成后不会产生同业竞争。
（五）上市公司不存在对标的公司及其合并范围内的公司提供担保、委托标的公司及其合并范围内的子公司理财的情况；该标的公司及其合并范围内的公司不存在占用上市公司资金的情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年8月25日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事孙林、孙力、孙璐和白钰回避表决，本次关联交易事项仍需提交股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见
我们认为本次关联交易依据公平、合理的定价政策，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议，董事会在审议相关议案时请关联董事回避表决，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次拟出售全资子公司股权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，避免可能产生的同业竞争，符合公司发展战略，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该事项。
（三）审计委员会意见
本次交易符合公司发展战略及业务需要，交易程序安排符合法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》等规定。上述交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关联董事白钰回避表决，非关联董事同意该事项。
（四）监事会意见
公司本次出售全资子公司，是为了避免可能产生的同业竞争，集中资源聚焦主业，符合公司发展战略。其交易定价方式和定价依据客观、公允。本次关联交易已经公司董事会审议通过，与本次关联交易有关的关联董事均回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。监事会同意该关联交易的实施。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2022年8月26日