证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2022-075
上海纳尔实业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
重要提示：
1、限制性股票首次授予日：2022 年 6月 22 日
2、首次授予的限制性股票上市日：2022 年 8 月30日
3、限制性股票首次授予登记数量：470.26万股
4、首次授予价格：5.21元/股
5、首次授予人数：88 人
6、股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”），根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2022 年限制性股票激励计划（以下 简称“激励计划”或“本期激励计划”） 的授予登记工作，具体情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、 2022 年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并于2022年6月7日在信息披露媒体披露相关公告。
2、2022年6月7日至2022年6月16日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年6月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-055）。
3、 2022年6月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年6月23日在信息披露媒体披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票自查报告》（公告编号：2022-058）。
4、2022年6月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。
二、2022 年限制性股票激励计划首次授予情况
1、授予日：2022年6月22日。
2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：5.21元/股。
4、限制性股票在激励对象间的分配情况：
公司拟向激励对象授予580.26万股公司限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,995.7727万股的2.42%。其中首次授予470.26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,995.7727万股的1.96%；预留110万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,995.7727万股的0.46%，预留部分占本激励计划权益总额的18.96%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象类别 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 董事、高级管理人员 | 马继戟 | 董事、总经理 | 21 | 3.62% | 0.09% |
| 陶福生 | 董事/副总经理 | 21 | 3.62% | 0.09% | |
| 沈卫峰 | 副总经理 | 21 | 3.62% | 0.09% | |
| 其他核心人员 （共85名） | 407.26 | 70.19% | 1.70% | ||
| 预留部分 | 110 | 18.96% | 0.46% | ||
| 合计 | 580.26 | 100.00 | 2.43% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1）有效期本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2）限售期本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
3）解除限售安排当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
在遵循前述限售规定的前提下，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 | 40% |
| 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
6、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
7、限制性股票解除限售的业绩考核条件
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划以净利润为公司层面业绩考核指标，分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象解除限售的必要条件，具体如下：
| 解除限售安排 | 解除限售条件 |
| 第一个解除限售期 | 净利润：4000万 |
| 第二个解除限售期 | 净利润：5500万 |
| 第三个解除限售期 | 净利润：1亿 |
注：“净利润” 是指扣除墨库图文净利润后的数据，并且是以激励成本摊销及商誉减值前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
在满足公司层面业绩考核要求的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核结果将作为本激励计划的解除限售依据。
根据公司《考核办法》，激励对象个人层面绩效差异被细分为四个考核等级，并根据下表确定激励对象当年度是否解除限售：
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 中 | 差 |
| 考核档位 | A | B | C | D |
其中，考核等级在“良好”以上的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股票申请解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公司收回并注销。
三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况的一致性说明在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象因个人原因放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于 2022 年 6 月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》完全一致。
四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
五、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 7 月 18 日出具了“天健验字 [2022]378号”验资报告，对公司截至 2022年6月27日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验：
截至2022年6月27日止，贵公司实际已收到符合条件的88名首次授予激励对象缴纳的4,702,600股股票行权股款合计人民币贰仟肆佰伍拾万零伍佰肆拾陆元整（￥24,500,546.00）。其中，计入实收股本人民币肆佰柒拾万贰仟陆佰元整（￥4,702,600），计入资本公积（股本溢价）19,797,946元。
六、首次授予的限制性股票的上市日期
本期限制性股票激励计划首次授予日为 2022 年6月22日，授予的限制性股票上市日期为 2022 年8月30日。
七、公司股本结构变动情况表
本次授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：
本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
八、收益摊薄情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股）（+/-） | 本次变动后 | |
| 股份数量（股）比例（%）有限售条件股份80,548,943.00 33.574,702,600.00 85,251,543.00 34.84无限售条件股份159,408,784.00 66.43- 159,408,784.00 65.16股份总数239,957,727.00 100.004,702,600.00 244,660,327.00 100.00 | ||||
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本244,660,327股摊薄计算，2021年度公司每股收益为 0.2520 元/股。
九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由239,957,727股增加至244,660,327股，公司控股股东、实际控制人持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人游爱国先生持有公司股份69,157,771股，占公司限制性股票授予登记完成前总股本的 28.82%。本次限制性股票授予完成后，公司控股股东、实际控制人仍为游爱国先生，持有公司股份不变，占公司限制性股票授予登记完成后总股本的 28.27%本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、本期激励计划所筹集资金的用途
公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
特此公告！
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2022年8月26日