中信证券股份有限公司
关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年八月
声明
本声明所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信证券股份有限公司受徐工集团工程机械股份有限公司董事会的委托，担任本次吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易事宜的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
目 录
声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案的简要介绍 ...... 6
二、本次交易具体方案 ...... 6
第二节 本次交易实施情况 ...... 43
一、本次交易的决策过程 ...... 43
二、本次交易的实施情况 ...... 43
三、本次交易的后续事项 ...... 46
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 46
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 46
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 47七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 47
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 48
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 徐工机械、本公司、公司、上市公司、吸收合并方 | 指 | 徐工集团工程机械股份有限公司 |
| 徐工有限、被吸收合并方、标的公司 | 指 | 徐工集团工程机械有限公司 |
| 徐工集团 | 指 | 徐州工程机械集团有限公司 |
| 天津茂信 | 指 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海胜超 | 指 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国信集团 | 指 | 江苏省国信集团有限公司 |
| 建信投资 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 金石彭衡 | 指 | 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 杭州双百 | 指 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波创翰 | 指 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 交银金投 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 国家制造业基金 | 指 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 |
| 宁波创绩 | 指 | 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 徐工金帆 | 指 | 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 福州兴睿和盛 | 指 | 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海港通 | 指 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） |
| 河南工融金投 | 指 | 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） |
| 天津民朴厚德 | 指 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中信保诚 | 指 | 中信保诚人寿保险有限公司 |
| 金帆有限 | 指 | 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司 |
| 徐工挖机 | 指 | 徐州徐工挖掘机械有限公司 |
| 徐工塔机 | 指 | 徐州建机工程机械有限公司 |
| 徐工矿机 | 指 | 徐州徐工矿业机械有限公司 |
| 大连日牵 | 指 | 大连日牵电机有限公司 |
| 徐工施维英 | 指 | 徐州徐工施维英机械有限公司 |
| 内蒙特装 | 指 | 内蒙古一机徐工特种装备有限公司 |
| 阿马凯 | 指 | 徐州阿马凯液压技术有限公司 |
| 南京凯宫 | 指 | 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 徐工有限100%股权 |
| 合并双方 | 指 | 徐工机械、徐工有限 |
| 交易对方 | 指 | 徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 徐工机械拟通过向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年3月31日 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2019年、2020年和2021年 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》 |
| 《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《徐工有限资产评估报告》 | 指 | 天健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0954号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 苏亚金诚出具的《徐工集团工程机械股份有限公司审阅报告》（苏亚阅 [2022] 1号） |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信证券及华泰联合证券 |
| 锦天城、锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 苏亚金诚、苏亚金诚会计师 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《徐工集团工程机械股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本独立财务顾问核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案的简要介绍
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
二、本次交易具体方案
（一）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
3、交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
4、定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.31 | 6.58 |
| 前60个交易日 | 6.65 | 5.98 |
| 前120个交易日 | 6.27 | 5.65 |
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021年6月28日，上市公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量
本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 徐工集团 | 1,319,150.65 | 2,376,848,019 |
| 2 | 天津茂信 | 404,415.04 | 728,675,752 |
| 3 | 上海胜超 | 387,463.51 | 698,132,455 |
| 4 | 国信集团 | 363,247.04 | 654,499,180 |
| 5 | 建信投资 | 169,515.29 | 305,432,949 |
| 6 | 金石彭衡 | 152,157.11 | 274,156,963 |
| 7 | 杭州双百 | 133,190.58 | 239,983,029 |
| 8 | 宁波创翰 | 121,203.43 | 218,384,559 |
| 9 | 交银金投 | 121,082.35 | 218,166,393 |
| 10 | 国家制造业基金 | 116,058.55 | 209,114,505 |
| 11 | 宁波创绩 | 112,727.67 | 203,112,912 |
| 12 | 徐工金帆 | 105,160.02 | 189,477,510 |
| 13 | 福州兴睿和盛 | 90,811.76 | 163,624,793 |
| 14 | 上海港通 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 15 | 河南工融金投 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 16 | 天津民朴厚德 | 66,595.29 | 119,991,515 |
| 17 | 中信保诚 | 60,541.17 | 109,083,195 |
| 合计 | 3,868,618.29 | 6,970,483,397 | |
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7、上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8、锁定期安排
（1）徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）上海胜超、国信集团、建信投资
注
、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚
上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（4）天津茂信、金石彭衡
天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
注
鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（5）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况如下：
1）天津茂信穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津茂信及其份额持有人的锁定期安排如下：
| 序号 | 天津茂信穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙） | 2020.06.05 | 否 | 是 |
| 1-1 | 磐信（上海）投资中心（有限合伙） | 2016.03.24 | 是 | 否 |
| 1-2 | 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） | 2016.06.24 | 是 | 否 |
| 1-3 | 磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） | 2016.07.06 | 是 | 否 |
| 1-4 | 北京磐茂投资管理有限公司 | 2018.01.31 | 是 | 否 |
| 1-5 | 天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020.08.11 | 否 | 是 |
| 1-5-1 | CPE Golden Sail Investment Limited | 2020.06.11 | 是 | 否 |
| 1-5-2 | 北京镕聿管理咨询有限公司 | 2018.03.06 | 是 | 否 |
| 1-6 | 厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2020.09.04 | 是 | 否 |
| 2 | 北京磐茂投资管理有限公司（GP） | 2018.01.31 | 是 | 否 |
①天津茂信出具的锁定承诺
天津茂信已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②天津茂信穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第一层合伙人天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
在前述天津茂信承诺的锁定期期间（自股份发行结束之日起36个月）内，就本单位直接持有的天津茂信合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津茂信存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津茂信将自动续期至锁定期届满。
若天津茂信所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
③天津茂信穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第二层合伙人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）、磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙）、北京磐茂投资管理有限公司、天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺
内容如下：
“天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。在前述天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
④天津茂信穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
天津茂信穿透后的第三层合伙人CPE Golden Sail Investment Limited、北京镕聿管理咨询有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的天津磐茂创业投资管理中心（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津茂林股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”2）上海胜超穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，上海胜超及其份额持有人的锁定期安排如下：
| 序号 | 上海胜超穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 上海城建投资发展有限公司 | 2001.01.15 | 是 | 否 |
| 2 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2018.09.05 | 是 | 否 |
| 3 | 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 | 1998.09.22 | 是 | 否 |
| 4 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 1999.11.01 | 是 | 否 |
| 5 | 云南能投资本投资有限公司 | 2013.07.16 | 是 | 否 |
| 6 | 海通创新证券投资有限公司 | 2012.04.24 | 是 | 否 |
| 7 | 上海瑞夏投资管理有限公司 | 2014.06.24 | 是 | 否 |
| 8 | 镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020.07.27 | 是 | 否 |
| 9 | 上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙） | 2017.11.16 | 是 | 否 |
| 10 | 上海城建股权投资基金管理有限公司 | 2013.09.16 | 是 | 否 |
| 11 | 上海盛石资本管理有限公司 | 2018.11.15 | 是 | 否 |
①上海胜超出具的锁定承诺
上海胜超已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②上海胜超穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海城建投资发展有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、云南能投资本投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、镇江汇芯二期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）、上海城建股权投资基金管理有限公司、上海盛石资本管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海胜超穿透后的第一层合伙人上海瑞夏投资管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
3）金石彭衡穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，金石彭衡及其份额持有人的锁定期安排如下：
| 序号 | 金石彭衡穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 江阴兴澄特种钢铁有限公司 | 1994.11.23 | 是 | 否 |
| 2 | 中信证券投资有限公司 | 2012.04.01 | 是 | 否 |
| 3 | 北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 2019.02.14 | 否 | 是 |
| 3-1 | 四川峨胜水泥集团股份有限公司 | 1999.01.06 | 是 | 否 |
| 3-2 | 深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司 | 2001.07.09 | 是 | 否 |
| 3-3 | 上海苏垚技术服务中心（有限合伙） | 2020.08.17 | 否 | 是 |
| 3-3-1 | 钟玉叶 | / | / | / |
| 3-3-2 | 朱荣娟 | / | / | / |
| 3-4 | 江苏柏语斋创业投资有限公司 | 2016.09.30 | 是 | 否 |
| 3-5 | 魏林友 | / | / | / |
| 3-6 | 皮晓宇 | / | / | / |
| 3-7 | 刘石伦 | / | / | / |
| 3-8 | 西藏钛信投资管理有限公司 | 2016.03.25 | 是 | 否 |
| 3-9 | 信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司 | 2013.11.27 | 是 | 否 |
| 4 | 宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2019.11.20 | 是 | 否 |
| 5 | 深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020.06.23 | 是 | 否 |
| 序号 | 金石彭衡穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 6 | 金石投资有限公司 | 2007.10.11 | 是 | 否 |
①金石彭衡出具的锁定承诺
金石彭衡已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②金石彭衡穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第一层合伙人江阴兴澄特种钢铁有限公司、中信证券投资有限公司、北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎信私募股权投资合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“在淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）承诺的锁定期期间（其因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让）内，就本单位直接持有的金石彭衡合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如金石彭衡存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意金石彭衡将自动续期至锁定期届满。
若金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
③金石彭衡穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第二层合伙人四川峨胜水泥集团股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司、上海苏垚技术服务中心（有限合伙）、江苏柏语斋创业投资有限公司、西藏钛信投资管理有限公司、信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
金石彭衡穿透后的第二层合伙人魏林友、皮晓宇、刘石伦已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
如北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
④金石彭衡穿透后的第三层合伙人出具的锁定承诺
金石彭衡穿透后的第三层合伙人钟玉叶、朱荣娟已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海苏垚技术服务中心（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让持有的北京信银恒泰股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述上海苏垚技术服务中心（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海苏垚技术服务中心（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。
如上海苏垚技术服务中心（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意上海苏垚技术服务中心（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海苏垚技术服务中心（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
4）杭州双百穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，杭州双百及其份额持有人的锁定期安排如下：
| 序号 | 杭州双百穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 2017.04.13 | 是 | 否 |
| 2 | 国改双百发展基金合伙企业（有限合伙） | 2019.07.22 | 是 | 否 |
| 3 | 双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 2019.05.16 | 是 | 否 |
| 4 | 国改双百发展基金管理有限公司 | 2019.07.11 | 是 | 否 |
①杭州双百出具的锁定承诺
杭州双百已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②杭州双百穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
杭州双百穿透后的第一层合伙人国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）、双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国改双百发展基金管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”5）宁波创翰穿透锁定情况按照前述穿透锁定原则，宁波创翰及其份额持有人的锁定期安排如下：
| 序号 | 宁波创翰穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司（GP） | 2016.08.25 | 是 | 否 |
| 2 | 橄榄木投资（北京）有限公司 | 2017.04.11 | 是 | 否 |
①宁波创翰出具的锁定承诺
宁波创翰已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②宁波创翰穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，宁波创翰穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司及橄榄木投资（北京）有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创翰承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创翰合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。如宁波创翰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创翰将自动续期至锁定期届满。若宁波创翰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
6）宁波创绩穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，宁波创绩及其份额持有人的锁定期安排如下：
| 序号 | 宁波创绩穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司（GP） | 2016.08.25 | 是 | 否 |
| 2 | 上海炽信投资有限公司 | 2014.04.21 | 是 | 否 |
| 3 | 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 2015.11.16 | 是 | 否 |
| 4 | 潍坊特钢集团有限公司 | 1993.11.09 | 是 | 否 |
| 5 | 山东诺吉雅力医药有限公司 | 2015.04.28 | 是 | 否 |
| 6 | 诺力智能装备股份有限公司 | 2000.03.03 | 是 | 否 |
①宁波创绩出具的锁定承诺
宁波创绩已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②宁波创绩穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，宁波创绩穿透后的第一层合伙人宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司、上海炽信投资有限公司、珠海融诚投资中心（有限合伙）、潍坊特钢集团有限公司、山东诺吉雅力医药有限公司、诺力智能装备股份有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述宁波创绩承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的宁波创绩合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如宁波创绩存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意宁波创绩将自动续期至锁定期届满。
若宁波创绩所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
7）徐工金帆穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，徐工金帆及其份额持有人的锁定期安排如下：
| 序号 | 徐工金帆穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司 | 2020.09.09 | 是 | 否 |
| 2 | 徐州徐工金帆壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2020.09.14 | 否 | 否 |
| 3 | 徐州徐工金帆贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2020.09.14 | 否 | 否 |
| 4 | 徐州徐工金帆叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2020.09.15 | 否 | 否 |
| 序号 | 徐工金帆穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 5 | 徐州徐工金帆肆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2020.09.14 | 否 | 否 |
| 6 | 徐州徐工金帆伍号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2020.09.14 | 否 | 否 |
| 7 | 徐州徐工金帆陆号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2020.09.14 | 否 | 否 |
| 8 | 徐州徐工金帆柒号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2020.09.14 | 否 | 否 |
| 9 | 徐州徐工金帆捌号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2020.09.14 | 否 | 否 |
| 10 | 徐州徐工金帆玖号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2020.09.15 | 否 | 否 |
| 11 | 徐州徐工金帆拾号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2020.09.15 | 否 | 否 |
①徐工金帆出具的锁定承诺
徐工金帆已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②徐工金帆10名有限合伙人出具的锁定承诺
徐工金帆上层10名有限合伙人已分别出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“本单位的合伙协议对本单位的有限合伙人持有的合伙份额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
‘第三十一条 徐工有限实施员工持股后36个月为第一阶段锁定期，徐工有限上市之日或注入上市公司之日起第一阶段锁定期自动终止，锁定期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额；徐工有限上市之日或注入上市公司之日起36个月为第二阶段锁定期，锁定
期内，除非发生本协议第八章约定的终止服务及降职情形，否则持股员工不得主动转让合伙份额。徐工有限上市或注入上市公司后，若监管部门对锁定期有最新要求的从其要求。第二阶段锁定期满后，限售股解禁。普通合伙人即执行事务合伙人根据徐工有限员工持股管理委员会的授权，本着合法合规、维护全体合伙人整体利益的原则，在统筹考虑下列风险因素后，出具减持方案，统筹操作股票减持事项。上述风险因素包括但不限于：
1、宏观经济走势、证券市场大幅波动、行业周期与上市公司经营业绩；
2、员工持股平台持有的上市公司股份的估值与净值波动；
3、董事、高管减持限制规定，一致行动人减持规定，内幕知情人等证券监管有关规定；
4、信息披露窗口期；
5、减持股份对上市公司的影响；
6、合伙企业融资合同、担保合同的相关约定。
持股人员退出的，应积极配合员工持股管理委员会、员工持股管理公司、持股合伙企业即员工持股平台办理工商变更登记手续。’
在前述承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）合伙份额，本单位承诺如下：
1、不转让本单位持有的徐工金帆的合伙份额或从徐工金帆退伙。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本单位的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开徐工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行转让。除前述情形外，本单位的上层出资人（员工）不主动进行合伙份额转让。
2、在前述承诺的锁定期期间内，除根据前文所述《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定而发生的合
伙份额变动外，不予办理关于本单位的合伙份额的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。
3、若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、徐工金帆已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。
6、若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
③徐工金帆执行事务合伙人出具的锁定承诺
同时，徐工金帆执行事务合伙人金帆有限已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述徐工金帆承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的徐工金帆合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如徐工金帆存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意徐工金帆将自动续期至锁定期届满。
若徐工金帆所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行上述合伙份额锁定的承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
8）上海港通穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，上海港通及其份额持有人的锁定期安排如下：
| 序号 | 上海港通穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 湘江产业投资有限责任公司 | 2009.06.30 | 是 | 否 |
| 2 | 山东铁路发展基金有限公司 | 2016.10.28 | 是 | 否 |
| 3 | 济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2020.06.17 | 是 | 否 |
| 4 | 山东省现代产业发展投资有限公司 | 2016.10.21 | 是 | 否 |
| 5 | 青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙） | 2020.08.07 | 否 | 是 |
| 5-1 | 青岛城乡建设小额贷款有限公司 | 2014.03.21 | 是 | 否 |
| 5-2 | 上海东方证券资本投资有限公司 | 2010.02.08 | 是 | 否 |
| 6 | 新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙） | 2020.11.05 | 否 | 是 |
| 6-1 | 王宜明 | / | / | / |
| 6-2 | 新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限合伙） | 2020.06.01 | 是 | 否 |
| 6-3 | 威海山花君芳家饰有限公司 | 2013.04.28 | 是 | 否 |
| 6-4 | 雷振刚 | / | / | / |
| 6-5 | 江西云芽企业管理有限公司 | 2020.05.19 | 是 | 否 |
| 7 | 上海山财企业发展有限公司 | 2018.12.07 | 是 | 否 |
| 8 | 广东海基实业控股有限公司 | 2016.07.20 | 是 | 否 |
| 9 | 郑亚丽 | / | / | / |
| 10 | 卢元 | / | / | / |
| 11 | 港通（上海）资产管理有限公司 | 2019.07.17 | 是 | 否 |
①上海港通出具的锁定承诺
上海港通已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②上海港通穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第一层合伙人湘江产业投资有限责任公司、山东铁路发展基金有限公司、济南港通新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省现代产业发展投资有限公司、青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）、上海山财企业发展有限公司、广东海基实业控股有限公司、港通（上海）资产管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》 ，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第一层合伙人郑亚丽、卢元已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本人承诺不会以任何形式进行转让。如上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人同意上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。若上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
③上海港通穿透后的第二层合伙人出具的锁定承诺
上海港通穿透后的第二层合伙人青岛城乡建设小额贷款有限公司、上海东方证券资本投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若青岛东证腾骎股权投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额
的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”上海港通穿透后的第二层合伙人新余市渝越新经济产业投资合伙企业（有限合伙）、威海山花君芳家饰有限公司、江西云芽企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本单位承诺不会进行转让。
如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本单位同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本单位同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
上海港通穿透后的第二层合伙人王宜明、雷振刚已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额。
在前述新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就
本人直接持有的新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）股份/股权/合伙份额，本人承诺不会进行转让。如新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份/股权/合伙份额锁定期的，本人同意新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若新余市渝智产业投资合伙企业（有限合伙）所持有股份/股权/合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本人违规减持所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
9）河南工融金投穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，河南工融金投及其份额持有人的锁定期安排如下：
| 序号 | 河南工融金投穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 工银金融资产投资有限公司 | 2017.09.26 | 是 | 否 |
| 2 | 江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）（2019年11月至2022年2月曾用名为江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）） | 2019.11.04 | 是 | 否 |
| 3 | 工银资本管理有限公司（GP） | 2018.11.22 | 是 | 否 |
①河南工融金投出具的锁定承诺
河南工融金投已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②河南工融金投穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
同时，河南工融金投穿透后的第一层合伙人工银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）和工银资本管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述河南工融金投承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的河南工融金投合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如河南工融金投存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意河南工融金投将自动续期至锁定期届满。
若河南工融金投所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
10）天津民朴厚德穿透锁定情况
按照前述穿透锁定原则，天津民朴厚德及其份额持有人的锁定期安排如下：
| 序号 | 天津民朴厚德穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 1 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 1992.01.01 | 是 | 否 |
| 2 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 2002.08.05 | 是 | 否 |
| 3 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 1994.06.06 | 是 | 否 |
| 序号 | 天津民朴厚德穿透后的合伙人 | 成立时间 | 是否存在其他对外投资 | 是否专为本次交易设立 |
| 4 | 贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙） | 2016.04.28 | 是 | 否 |
| 5 | 北京鲸象资产管理有限责任公司 | 2015.03.19 | 是 | 否 |
| 6 | 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司 | 2016.06.14 | 是 | 否 |
①天津民朴厚德出具的锁定承诺
天津民朴厚德已出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》：
“本单位因本次交易而取得上市公司的股份时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本单位持有徐工有限股权的时间不足12个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本单位因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”
②天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人上海大众公用事业（集团）股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、北京鲸象资产管理有限责任公司、深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
若未能履行本单位作出的上述承诺，本单位违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
天津民朴厚德穿透后的第一层合伙人光大兴陇信托有限责任公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额/股权，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。
若天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”
（二）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由徐工机械向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可
以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。本次交易现金选择权的行权价格为5.65元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。
2021年7月14日，上市公司2020年度权益分配方案实施完毕，每股派发现金红利0.1元/股。因此，依据《吸收合并协议》约定的现金选择权价格及其调整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为5.55元/股。
（三）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。
徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继及承接。
（四）员工安置
本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由徐工机械与相关员工签署劳动合同。
（五）过渡期损益安排
以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专项审核报告。
标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工
机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以专项审核报告为准。鉴于徐工有限于2021年9月进行的利润分配已依据《吸收合并协议之补充协议》约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”中予以考虑。
（六）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市公司的新老股东共同享有。
（七）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。
双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持上市公司股份注销程序。
自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。
徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（八）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（九）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围
根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基准日2021年3月31日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工挖机 | 100.00% | 股东全部权益 | 831,380.31 | 641,380.31 |
| 2 | 徐工塔机 | 100.00% | 股东全部权益 | 240,895.22 | 210,895.22 |
| 合计 | 1,072,275.53 | 852,275.53 | |||
注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为190,000万元和30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。
知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：
单位：万元
| 序号 | 知识产权类业绩承诺资产所在公司名称 | 徐工有限所持股权比例 | 收益法评估资产范围 | 收益法评估资产评估值 | 交易作价 |
| 1 | 徐工施维英 | 98.2500% | 专利及专有技术 | 17,712.69 | 17,402.72 |
| 商标权 | 6,511.85 | 6,397.89 | |||
| 2 | 徐工矿机 | 76.3480% | 专利及专有技术 | 18,627.24 | 14,221.53 |
| 3 | 大连日牵 | 56.3895% | 专利及专有技术 | 842.94 | 475.33 |
| 商标权 | 381.46 | 215.10 | |||
| 4 | 南京凯宫 | 34.0000% | 专利及专有技术 | 480.03 | 163.21 |
| 5 | 内蒙特装 | 50.0000% | 专利及专有技术 | 800.53 | 400.27 |
| 6 | 阿马凯 | 15.0000% | 专利及专有技术 | 843.03 | 126.45 |
| 合计 | 46,199.77 | 39,402.50 | |||
注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；（2）上表中阿马凯15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的3家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。
2、业绩补偿期间及业绩承诺数
《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 徐工挖机 | 118,464.90 | 127,368.50 | 133,560.96 | 139,924.26 |
| 徐工塔机 | 29,627.53 | 29,659.21 | 29,909.86 | 31,105.41 |
| 合计净利润数 | 148,092.43 | 157,027.71 | 163,470.82 | 171,029.67 |
注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。
徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，双方同意，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含
当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元及163,470.82万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67万元。根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 徐工有限所持知识产权类业绩承诺资产所在公司股权比例 | 知识产权类业绩承诺资产的预测收入分成数 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 徐工施维英—专利及专有技术 | 98.2500% | 8,582.48 | 7,473.31 | 5,393.35 | 2,813.92 |
| 徐工施维英—商标权 | 953.61 | 954.92 | 990.65 | 990.65 | |
| 徐工矿机—专利及专有技术 | 76.3480% | 6,023.31 | 5,975.00 | 5,434.25 | 4,366.72 |
| 大连日牵—专利及专有技术 | 56.3895% | 319.87 | 390.72 | 271.24 | 125.68 |
| 大连日牵—商标权 | 35.54 | 51.55 | 56.67 | 62.36 | |
| 南京凯宫—专利及专有技术 | 34.0000% | 185.48 | 202.69 | 140.76 | 64.73 |
| 内蒙特装—专利及专有技术 | 50.0000% | 395.71 | 349.89 | 232.04 | 102.58 |
| 阿马凯—专利及专有技术 | 15.0000% | 454.03 | 393.81 | 251.21 | 106.83 |
| 考虑徐工有限持股比例后的合计数 | 14,497.32 | 13,394.85 | 10,807.69 | 7,267.25 | |
注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。
如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元及10,807.69万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数
分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。
3、业绩补偿方式及计算公式
业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：
股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。
知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为
34.0988%。
当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。
徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对徐工机械进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
4、业绩补偿的实施
本次交易的交割实施完毕后，徐工机械应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。
如徐工集团需向徐工机械进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。
若徐工机械股东大会审议通过股份回购注销方案的，则徐工机械以人民币
1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，徐工机械应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到徐工机械书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至徐工机械董事会设立的专门账户的指令。之后，徐工机械将尽快办理该等股份的注销事宜。
若徐工机械上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后
的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
5、标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，徐工机械应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的190,000万元和30,000万元分红除外）的影响。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策过程
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过；
7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；
8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定书；
10、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的约定，徐工机械拟通过向控股股东徐工有限的全体股东发行股份的方式对徐工有限实施吸收合并，徐工机械为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次交易完成后，徐工机械为存续方，将承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务，徐工有限将注销法人资格，徐工有限持有的上市公司股份也将被注销。2022年7月31日，徐工机械、徐工有限与交易对方签署《资产交割协议》，各方约定以2022年8月1日作为本次吸收合并的交割日，按照《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《资产交割协议》的约定对标的资产徐工有限进行交割。自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由徐工机械享有及承担，徐工有限将协助徐工机械办理相关变更手续；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序；如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。2022年8月1日，徐工机械与徐工有限签署《资产交割确认书》，确认自交割日起，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担，并确认徐工有限已办理部分徐工有限直接持股的子公司股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续，正在办理徐工有限其他直接持股的子公司及参股公司的股权变更登记，并正在办理徐工有限不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。除前述已提及资产外，徐工有限其他资产（包括但不限于办公设备、银行存款等）与徐工机械完成了资产交割，其中部分银行存款将于到期后转账至徐工机械。
（二）债权债务处理情况
徐工机械、徐工有限已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《资产交割协议》，自交割日起，徐工有限的全部债权、债务、担保责任、合同义务、或有责任（不论发生于交割日之前或之后）均由徐工机械承继。需要办理相关合同主体或责任主体变更手续的，徐工有限将协助徐工机械办理。相关债权债务转移的手续的办理不影响徐工机械对前述债权债务享有的权利及承担的义务。
根据《资产交割确认书》，徐工机械、徐工有限确认截至《资产交割确认书》签署之日，徐工机械已全部承接徐工有限全部债权、债务、担保责任、合同义务、或有责任。
（三）过渡期间损益交割
根据《吸收合并协议之补充协议》、《资产交割协议》的约定，标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足。
截至本核查意见出具日，过渡期间损益的审计正在进行中。
（四）现金选择权实施情况
上市公司于2022年8月4日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施公告》（公告编号：
2022-76），并分别于2022年8月8日、2022年8月9日、2022年8月10日、2022年8月11日、2022年8月12日发布了《徐工集团工程机械股份有限公司关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：2022-77、2022-78、2022-79、2022-80和2022-81），具体内容详见刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上市公司于现金选择权申报期间（2022年8月8日至2022年8月12日之间的交易日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00）接受获得现金选择权的异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。
2022年8月17日，上市公司发布《徐工集团工程机械股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2022-83），在本次现金选择权申报期间，共有2,438,600份现金选择权通过交易系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均已办理完毕。截至本核查意见出具日，前述股份尚待办理注销手续。
（五）新增股份登记及徐工有限持有的上市公司股份注销情况
徐工机械已收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的
股东名册。公司本次发行新股数量为6,970,483,397股，均为有限售条件的流通股，注销股份数量为2,985,547,134股。本次发行完成后，公司总股本变更为11,818,604,693股。
三、本次交易的后续事项
（一）办理徐工有限直接持股的子公司的股权及其他资产的过户登记手续截至本核查意见出具日，徐工有限及徐工机械已办理部分徐工有限直接持股的子公司股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续，尚待完成徐工有限其他直接持股的子公司及参股公司的股权变更登记，并尚待完成徐工有限不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。
（二）办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续及相关资产过户完成后，尚需办理徐工机械注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和徐工有限法人主体注销的企业登记手续。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。
（四）信息披露事项
徐工机械尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，徐工机械、交易对方、徐工有限签署了《吸收合并协议》及其补充协议，徐工机械与徐工集团签署了《业绩承诺补偿协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
“1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割手续已经履行完毕，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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