证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2022-043
无锡宝通科技股份有限公司关于全资子公司拟转让参股公司股权的公告
本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝通科技”）于2020 年12月7日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资兖矿东平陆港有限公司的议案》，同意宝通科技境外全资子公司火星人网络有限公司（以下简称“火星人”）使用自有资金5,000万美元增资兖矿东平陆港有限公司（以下简称“东平陆港”）。
公司于2021年1月4日披露了《关于对外投资兖矿东平陆港有限公司的进展公告》，火星人与东平陆港原股东签署了《关于兖矿东平陆港有限公司增资协议》，增资完成后火星人占东平陆港的比例为35.43%。
公司于2022年8月25日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟将参股公司股权转让的议案》，同意全资子公司火星人将持有的东平陆港35.43%的股份，以不低于人民币32,597.5074万元的价格向兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”）或其指定的其他主体进行转让，具体转让额度及转让主体由双方协议约定，后续公司将根据交易进展情况履行信息披露。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：兖矿能源集团股份有限公司
2、注册资本：487,418.406万人民币
3、企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
4、社会统一信用代码：91370000166122374N
5、法定代表人：李伟
6、经营范围：许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；木材销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；煤炭及制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；游览景区管理；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；企业形象策划；针纺织品销售；塑料制品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；铁路运输辅助活动；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；网络技术服务；网络设备销售；互联网数据服务；广播电视传输设备销售；通讯设备销售；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业自动控制系统装置销售；数字视频监控系统销售；互联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、注册地址：山东省济宁市邹城市凫山南路949号
8、股本结构（上市公司最新披露的前十大股东）：
| 股东名称 | 股东类型 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| 山东能源集团有限公司 | 国有法人 | 2,263,047,288 | 45.73% |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 1,897,963,443 | 38.35% |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 32,915,082 | 0.67% |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 29,196,528 | 0.59% |
| 全国社保基金一零一组合 | 其他 | 13,322,460 | 0.27% |
| 全国社保基金四一六组合 | 其他 | 13,043,187 | 0.26% |
| 汇添富基金管理股份有限公司－社保基金1103组合 | 其他 | 9,303,447 | 0.19% |
| 中国银行股份有限公司－易方达供给改革灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 9,027,794 | 0.18% |
| 汇添富基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－汇添富基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划（可供出售） | 其他 | 8,270,901 | 0.17% |
| 招商证券股份有限公司－建信中小盘先锋股票型证券投资基金 | 其他 | 8,177,567 | 0.17% |
9、产权关系
兖矿能源是宝通科技日常经营中的客户与业务合作伙伴，并与公司共同投资了山东新宝龙工业科技有限公司和山东宝能智维工业科技有限公司，除前述关系外上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与兖矿能源不存在其他关系。
10、交易对方最近一年主要财务指标
兖矿能源2021年度主要财务数据
| 财务指标 | 金额（千元） |
| 资产总额 | 288,695,542 |
| 负债总额 | 192,208,450 |
| 净资产 | 96,487,092 |
| 营业收入 | 151,990,797 |
| 净利润 | 18,566,775 |
11、信用情况
经查询，兖矿能源不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：兖矿东平陆港有限公司
2、注册资本：91,997.5074人民币
3、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
4、社会统一信用代码：91370900MA3R233K9Y
5、法定代表人：何雨生
6、经营范围：港口基础设施建设、运营及管理；道路货物运输；铁路货物运输；货物装卸服务；货物仓储（不含危险化学品）；国际与国内贸易代理；供应链管理服务；货物及技术进出口业务；建筑材料、橡胶制品、润滑油脂、水泥、化肥、化工产品（不含危险化工产品）、铁矿石、镍矿石、铁精粉、钢坯、焦炭、水煤浆、螺纹钢、五金、不锈钢制品、有色金属、煤炭、木材、木制品、纸制品、纸浆、造纸原料、农副产品、粮食的销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、注册地址：山东省泰安市东平县彭集街道财智大厦
8、股本结构
截至本公告日，东平陆港的股本结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 股东类型 | 出资方式 | 股权比例 |
| 兖煤国际（控股）有限公司 | 36,600万人民币 | 法人股东 | 货币出资 | 39.78369% |
| 火星人网络有限公司 | 32,597.5074万人民币 | 法人股东 | 货币出资 | 35.43303% |
| 兖矿能源集团股份有限公司 | 6,000万人民币 | 法人股东 | 货币出资 | 6.52192% |
| 香港泰中能源有限公司 | 5,400万人民币 | 法人股东 | 货币出资 | 5.86972% |
| 瑞星集团股份有限公司 | 5,400万人民币 | 法人股东 | 货币出资 | 5.86972% |
| 泰安市东原资产经营有限公司 | 3,000万人民币 | 法人股东 | 货币出资 | 3.26096% |
| 泰安市东岳金财投资有限公司 | 3,000万人民币 | 法人股东 | 货币出资 | 3.26096% |
| 合计 | 91,997.5074万人民币 | - | - | 100.00% |
9、标的公司近一年又一期的主要财务数据
（1）东平陆港2021年度主要财务数据
| 财务指标 | 金额（元） |
| 资产总额 | 904,836,714.45 |
| 负债总额 | 6,945,576.77 |
| 净资产 | 897,891,137.68 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -9,894,321.11 |
（2）东平陆港2022年半年度主要财务数据
| 财务指标 | 金额（元） |
| 资产总额 | 2,195,569,329.01 |
| 负债总额 | 1,285,152,754.40 |
| 净资产 | 910,416,574.61 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 12,525,436.93 |
10、信用情况经查询，东平陆港不是失信被执行人。
11、标的权属情况
本次交易的目标股权权属清晰，不存在任何形式的股份代持、权利限制，不存在任何争议、法律纠纷或潜在权属不清晰的情况。本次交易对手方兖矿能源为东平陆港现存股东之一，交易标的公司及交易对手方均不是失信被执行人，本次
股权转让不存在法律障碍。
四、交易协议与定价的基本情况
本次交易的定价将建立在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上，结合标的公司业务经营情况与公司自身发展阶段，基于市场化原则，经交易双方协商一致而最终达成。目前，双方对本次交易金额与其他事项尚未签订具体协议，后续公司将根据交易进展情况按规定进行信息披露。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会导致产生新的关联交易。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
根据兖矿能源披露的2022年第一季度资产负债表，其流动资产为91,873,312,000元，货币资金为43,468,722,000元，流动负债为87,611,367,000元，货币资金充沛具有良好的现金支付能力，不存在关于现金支付的较大或有风险。本次股权转让主要基于公司当下战略方向，满足公司资金运营规划，提高公司转型效率。本次交易符合公司战略及经营发展需要，股权转让所得款项有利于补充公司流动资金，优化公司资产结构。
特此公告。
无锡宝通科技股份有限公司董 事 会2022年8月25日