北京中科海讯数字科技股份有限公司
总经理工作细则
二零二二年八月
北京中科海讯数字科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为促进北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律法规、规范性文件以及《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。第二条 本细则所称高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司经理层人员统称为高级管理人员，总经理以外的其他人员统称为其他高级管理人员。第三条 以公司总经理为代表的高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行使权利并保证：
（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东大会、董事会决议；
（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。第四条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。
第二章 任职资格及任免程序第五条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任
或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理等高级管理人员，但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。第六条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、现代管理知识及生产经营实践经验，具有较强的经营管理能力，团队建设能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公；
（五）有高度的使命感和积极开拓进取精神，精力充沛，身体健康。
第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任总经理的，该选举、委派或者聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条 高级管理人员的任免应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预高级管理人员的正常选聘程序。
第九条 董事会决定聘任公司高级管理人员后，由公司与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第十条 高级管理人员每届任期与董事会任期相同为三年，连聘可以连任。
第十一条 高级管理人员有下情形之一的，由董事长或总经理依照《公司章程》规定提请董事会予以解聘：
（一）本细则第七条规定的情形出现时；
（二）符合公司与高级管理人员签定的劳动合同约定的解聘条件时；
（三）无正当理由不执行股东大会、董事会决议，经董事长或总经理提出纠正后仍不予以执行的；
（四）严重违背诚信义务，侵占或损害公司利益的；
（五）严重违反法律法规、公司纪律或严重违规操作，导致公司利益遭受重大损失的；
（六）无相应资格或能力履行工作职责，难以履行高级管理人员的勤勉尽职义务，不能胜任或无法完成工作职责的。第十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，总经理辞职的应向董事长提交辞职报告，其他高级管理人员辞职的应向总经理提交辞职报告，辞职报告经董事长或总经理批准后方可生效。高级管理人员与公司之间签订的聘任合同另有规定的
按其规定。
第十三条 公司总经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第三章 职权分工与义务第十四条 总经理负责主持公司日常经营管理的全面工作，其他高级管理人员在总经理领导下按职责分工协助总经理工作。第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》、董事会、董事长授予的其他职权。
非董事总经理应列席董事会会议，但无表决权。第十六条 公司经理职能部门下设的分部门、分支机构、生产车间由总经理决定，并向董事长报告。其职能设定、调整由总经理拟订调整方案后报董事会批准。第十七条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责，行使下列职责：
（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；
（二）按照分工及总经理的指示，负责具体的经营管理工作；
（三）对分管部门的人员任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议；
（四）有权召开分管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报备总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务，并承担相应的责任；
（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）完成总经理交办的其它工作。
公司副总经理及其他高级管理人员的职责分工由总经理决定，并向董事长报告。第十八条 公司财务负责人主管公司财务工作，对董事会、总经理负责，行使下列职责：
（一）对公司的财务工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经董事会批准后组织实施；
（三）编制年/季/月财务预算或决算，经批准后组织实施；
（四）拟定公司内部财务管理体系、人员配置、财务人员培训方案，经总经理决定后实施；
（五）接受公司内部审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部机构的审计监督；
（六）组织对公司重大投资项目、经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（七）建立健全财务信息系统；
（八）掌握并贯彻执行有关财税法规、财经制度及相关政策；
（九）定期检查职能部门及公司下属单位、机构的经营责任制和财务预算的执行情况；负责对职能部门、分部门、分支机构或车间的财务核算；
（十）总经理交办的其它工作。
第十九条 总经理应按公司董事会或董事长授权以及内部控制制度规定决定、处理关联交易、对外担保、资产抵押、对外投资、资产（包括土地使用权、房屋及建筑物、机器设备、机动车辆、债权债务、无形资产、有价证券或权益性资产等）处置（收购、出售、赠送、减免或放弃、转让或转移或承接、报损、委托或托管、租赁或承包、协议安排等行为）、银行贷款、固定资产投资等事项。
总经理应按内部控制制度规定处理日常性的生产经营活动，并根据董事长授权签署协议、合同等法律文件。根据公司内部控制制度规定，总经理可在其权限范围内将部分职权授予副总经理、总工程师、财务负责人决定或处理。
第二十条 公司日常生产经营活动所涉及的授权由董事长批准后，总经理根据各项内部控制制度在授权范围内决定相关事项。第二十一条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》，对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第二十三条 公司高级管理人员在执行职务过程中对涉及自身的关联交易应主动向董事长或总经理披露，并提请总经理或董事会批准后执行。第二十四条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章 总经理办公会议制度第二十五条 总经理通过总经理办公会议来行使对公司的日常经营管理。总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开1次；总经理可根据公司经营管理需要，不定时召开临时会议。
第二十六条 有下列情形之一的，总经理应该及时召开临时会议：
（一）董事长提议时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）影响公司生产经营活动的突发事件或重大事项发生时。
第二十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。总经理办公会议议题由总经理决定。第二十八条 总经理工作会议由公司高级管理人员参加，总经理根据需要可通知其他相关人员参加。
第二十九条 总经理办公会议应在会议召开之前至少1日以书面或电话方式通知全体参会人员。
第三十条 总经理办公会议设秘书1名，负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。
第三十一条 总经理办公会议主要研究解决下列问题：
（一）根据公司战略布署拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营目标方案，编制重大投资项目的可行性研究报告；根据年度生产经营目标和投资计划，审定月/季生产经营计划、投资计划；
（二）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；根据年度财务预算方案，编制月/季财务预算并确保资金平衡；
（三）根据投资计划、生产经营目标和财务预算，组织编制和审定月/季资金筹措及运用、原材料采购、产品生产、产品销售、机器设施大修或维修、技术改造、资产购置或处置、新产品研发、产品市场结构调整以及产品营销计划或方案，并组织落实；
（四）组织编制与公司环境保护、节能减排、生产安全、产品质量管理、劳动保护、职业健康与卫生等相关的制度，并组织落实和监督检查；
（五）根据公司发展战略和资产负债情况，拟订公司发行股票、债券等方案；
（六）拟订公司内部经理职能机构设置、部门职能设定及其调整方案；根据机构设置方案，设定经理职能部门下设的分部门、车间或分支机构，制定经理职能部门及各分部门、车间或机构的管理规范，建立精简、高效的管理体系；
（七）拟定高级管理人员聘用及薪酬与考核方案；决定各经理部门、分部门、车间或分支机构负责人的任免以及薪酬与考核方案；
（八）制定公司人事管理制度包括招聘、录用、薪酬、福利、劳动保护、奖惩、晋升、绩效考核等方案，提高公司劳动效率；审定公司与员工的劳动合同；审定年/季/月用工计划；
（九）拟订公司基本管理制度；建立健全公司管理规章、规范以及涵盖公司业务所有环节的各项控制制度，包括但不限于销货及收款、采购及付款、产品生产、资产管理、货币资金和票据管理、融资、对外投资以及对下属机构、部门、车间管理、产品研发、人事管理、档案管理、职务授权及代理、合同及印章管理等方面；
（十）建立健全对公司内部控制制度、经营活动、人事职务、经济纠纷、经营风险的审计、评估、评价、监察、检查监督、控制机制，确保公司经济活动的合法、合规性；
（十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第三十二条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、变更劳动合同重要条款、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取公司工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第三十三条 总经理办公会议应充分听取与会人员特别是分管副总经理的意见，由总经理对审议事项作出最终决定。
第三十四条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项由总经理提交董事会审议，属于总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。
第三十五条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧且总经理难以作出最终决定的，总经理应将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第三十六条 总经理办公会议的决定事项需以会议纪要或决议的形式作出的，
经主持会议的总经理或副总经理签署后，由主管副总经理、主管职能部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。
总经理办公会议会议记录、会议纪要或决议作为公司档案，保存期限不少于10年。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。
第三十七条 董事会秘书有权参加总经理工作会议，听取会议讨论、审议情况。
总经理办公会议对重要事项形成决议的，应抄报公司董事长并抄送董事会办公室。
第五章 报告制度
第三十八条 总经理应当根据董事会和监事会的要求，定期或不定期向董事会和监事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告：定期报告由财务负责人组织编制，在董事会和监事会要求期限内提交；定期报告包括年报、半年报、季报和月报；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会和监事会要求的其它专题报告；
（八）公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。
第三十九条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当向董事会和监事会专题报告生产经营活动或其他特定事项。
第四十条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
第四十一条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
总经理应保证报告的真实性、准确性、完整性。
第六章 绩效评价与激励约束机制第四十二条 公司建立公正透明的经理层人员的绩效评价标准和程序。第四十三条 经理层人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。第四十四条 公司应建立经理层人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第四十五条 公司对经理层人员的绩效评价应当成为确定经理层人员薪酬以及其它激励方式的依据。第四十六条 经理层人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第七章 法律责任第四十七条 总经理执行公司职务时违法法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第八章 附则第四十八条 本工作细则未尽事宜或与《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上市规则》《运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。第四十九条 本工作细则经董事会审议通过后生效并执行。第五十条 总经理应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本工作细则，提交公司董事会审议通过后实施。第五十一条 本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“过半”、“超过”、“高于”不含本数。
第五十二条 本工作细则由董事会负责解释。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
2022年8月24日