北京中科海讯数字科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
二○二二年八月
北京中科海讯数字科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则第一条 为规范北京中科海讯数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员,应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度适用于公司本部各职能部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章 重大信息报告义务人
第四条 本制度所称报告义务人为:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员;
(二) 各部门负责人、全资子公司负责人;
(三) 公司控股股东、实际控制人,持有公司5%以上股份的其他股东;
(四) 其他可能接触重大信息的相关人员
第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。
第六条 董事会秘书负责本制度的贯彻与实施,包括拟定工作计划、组织人员调配、接受投资者关系部的重大事项报告、接受特别敏感事项直接报告、向董事会呈报重大事项并提请董事会决定是否公开披露该等重大事项?董事会秘书向董事会负责?
公司证券部门负责具体组织和协调重大事项内部报告相关工作,包括与部门联系人和下属公司联系人的沟通,并向董事会秘书负责?第七条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人,负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人,配合证券部门完成信息披露各项事宜。
第八条 出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时,报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。第九条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前,负有保密义务。
第三章 重大信息的范围
第十条 重大信息包括但不限于:
(一) 需提交本公司董事会、监事会审议的事项;
(二) 交易事项,包括:
1、 购买或者出售资产;
2、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
3、 提供财务资助(含委托贷款);
4、 提供担保(含对子公司担保);
5、 租入或者租出资产;
6、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、 赠与或者受赠资产;
8、 债权、债务重组;
9、 研究与开发项目的转移;
10、 签订许可协议;
11、 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
12、 深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述交易事项中,第2项或第4项发生交易时,无论金额大小,报告义务人均需履行报告义务。其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时,报告义务人应履行报告义务:
1、 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
2、 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三) 关联交易事项:
公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应及时报告。发生的关联交易达到下列标准之一的,应当报告:
1、 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外);
2、 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外)。
(四) 重大诉讼、仲裁事项;
(五) 其它重大事项:
1、 变更募集资金投资项目;
2、 业绩发生大幅度变化(50%以上)、业绩预测及业绩预测的修正;
3、 利润分配和资本公积金转增股本;
4、 股票交易异常波动和澄清事项;
5、 可转换公司债券涉及的重大事项;
6、 公司及公司股东发生承诺事项;
7、 遭受重大损失,单次损失在50万元以上;
8、 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,金额达50万元以上;
9、 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任,金额在50万元以上;10、 计提大额资产减值准备;
11、 股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
12、 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
13、 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
14、 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
15、 营业用主要资产被查封、扣押、冻结,被抵押、质押或者报废超过该资产的30%;
16、 主要或全部业务陷入停顿;
17、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚,控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚;
18、 公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施,或者受到重大行政处罚、刑事处罚;
19、 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;
20、 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;
21、 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险;
22、 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准,或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;
23、 发生重大环境、生产及产品安全事故;
24、 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知;
25、 不当使用科学技术、违反科学伦理;
26、 股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;
27、 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
(六) 重大变更事项:
1、 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;
2、 经营方针和经营范围发生重大变化;
3、 变更会计政策或会计估计;
4、 董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议;
5、 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见;
6、 公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的董事提出辞职或发生变动;
7、 生产经营情况或生产环境发生重大变化(包括产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达5%以上等);
8、 订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;
9、 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
10、 聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;
11、 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
12、 证券交易所或公司认定的其他情形。
第十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第四章 重大信息内部报告程序
第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告,并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原件送达。第十三条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限于:
(一) 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;
(二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;
(三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
(四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书;
(五) 公司内部对重大事项审批的意见。
第十四条 董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。
第十五条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项,公司证券部门根据实际情况,按照公司《投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信息,或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任
第十六条 公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十七条 公司各部门、全资子公司应根据实际情况,制定相应的内部信息报告制度,并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人,负责本部门或公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工作。
第十八条 重大信息报送资料需由义务人签字后方可报送董事会秘书或证券事务代表。
第十九条 重大信息报告的义务人负有诚信责任,应时常敦促公司各部门、全资子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。
第二十条 公司证券部门建立重大信息内部报告档案,对上报的信息予以整
理及妥善保管,并对重大信息内部报告义务人进行考核,考核意见作为年度考核的评价指标之一。
第二十一条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规,给公司造成不利影响或损失时,公司将追究报告义务人及相关人员的责任。如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成严重影响或损失,致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏,受到监管部门和交易所的处罚的,应追究当事人的责任,给予相应处罚,直至按照《公司法》、《证券法》的规定,追究其法律责任。
前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形:
(一) 未报告重大信息或提供相关资料;
(二) 未及时报告重大信息或提供相关资料;
(三) 因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假陈述或重大误解之处;
(四) 其他不适当履行报告义务的情形。
第二十二条 一旦内幕消息泄露,由董事会秘书负责及时采取补救措施进行公告,并加以解释和澄清,同时报告证券交易所和公司注册地证监局。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由董事会负责解释与修订。
第二十五条 本制度自董事会审议通过后生效、实施。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
2022年8月24日