甘肃陇神戎发药业股份有限公司
合同管理办法第一章 总 则第一条 为了加强对内部合同的控制, 避免或减少因合同管理不当造成本公司经济损失及不良影响，维护合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规制定本办法。第二条 本办法所称合同是指平等主体的自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的协议。
第三条 公司所签订合同必须主体适格，内容合法，手续完备，条款齐全，意思表达真实，约定明确，文字清晰，语言规范，无矛盾条款，无空白条款。第四条 建立并实施合同内部控制制度，强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：
（一）权责分配和职责分工明确，实行分级和归口管理；
（二）合同谈判保证双方权利义务对等，进行合同双方签约人的合法身份和法律资格审查；
（三）合同审核建立不同部门会同审核程序，资产财务部、审计部、综合管理部（必要时可咨询法律顾问）应对合同出具审核意见；
（四）合同订立程序合法合规，合同专用章及时收回并妥善保管，合同订立形成制度；
（五）合同履行应有监控，合同变更或解除履行必要的程序，合同违约与纠纷审批程序和处理流程应有明确规定。
第五条 合同订立应遵循的原则
(一) 平等原则；
(二) 自愿原则；
(三) 公平原则；
(四) 诚信原则；
(五) 守法与公序良俗原则；
(六) 绿色原则。
第二章 岗位分工与授权审批第六条 建立合同管理岗位责任制。不相容岗位包括：
（一）合同的谈判与审批；
（二）合同的审批与执行。
第七条 建立合同授权委托代理制度，明确内部各公司、各部门授权范围、授权期间和被授权人条件等。一般合同完成公司审批程序并按规定签字的，视同公司已授权业务部门负责人签署相关合同。重大合同由董事长签章，或者授权委托他人代理签章。授权代理签章的，董事长签署授权委托书。具有民事行为能力的代理人在授权委托的范围内签订合同。
第八条 根据经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排，建立合同分级管理制度。
属于上一级合同管理公司权限的合同，下一级公司不得签订。如下一级公司认为确有需要签订超越权限的合同，提出申请，经上级合同管理公司批准后，依授权或委托签订。
第九条 实行合同归口管理。
根据合同管理需要，指定合同归口管理部门，负责对本级及下级合同管理公司的合同管理工作进行制定。
第三章 合同草案编制控制
第十条 明确合同签订范围，对符合规定条件的业务签订合同。根据《中华人民共和国民法典》第四百七十条：合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：1、当事人的名称或者姓名和住所；2、标的；3、数量；4、质量；5、价款或者报酬；6、履行期限、地点和方式；7、违约责任；8、解决争议的方法。
第十一条 规范合同正式订立前的谈判、资格审查与草拟等流程，确保合同的签订符合国家及行业有关规定和自身利益，防范合同签订过程中的舞弊、欺诈等风险。
第十二条 根据合同内容对标的物的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同对方。
第十三条 加强对合同谈判的管理，确保双方权利义务公平对等。重大合同或法律关系复杂的合同指定法律、技术、财会、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与。
第十四条 对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查。
第十五条 合同原则上由承办部门起草，重大合同或特殊合同可以由法律顾问或聘请外部专家起草。如由对方起草合同，由执行部门认真审查并提出意见。
国家或行业有示范合同文本的，可以优先选用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款加以审查，必要时可以进行修改。
第四章 合同审核控制
第十六条 合同会同审核。合同承办部门在正式订立合同前，将合同草案送有关部门会同审核。一般合同缔约前须签订一般合同审批表，重大合同缔约前须签订重大合同审批表。
（一）公司重大合同是指具备下列条件之一的视为重大合同：标的额在500万元（含）以上、工程建设、委托（受托）、 并购重组、资产置换、合资合作、借款、融资、担保、委托理财、关联交易、赠与（受赠）、不动产产权变动或使用权租赁、药品药号等合同，以及合同承办人认为重大的其他合同。
重大合同签订前须经办人填写重大合同审批表，由部门负责人与主管领导审核、签字，经公司证券事务部、资产财务部、审计部负责人对合同条款进行审核，无异议后，报请公司总经理、董事长联签审批，方可加盖合同专用章或公章。
（二）不属于重大合同的认定为一般合同。须经办人填写一般合同审批表，由部门负责人与主管领导审核、签字，公司资产财务部、审计部、综合管理部门负责人对合同条款进行审核。无异议后，报请总经理批准，方可加盖合同专用章或公章。
（三）为提高工作效率，保证合同审批的质量，合同承办部门可同时向多个部门提交合同草案进行审核，并在审核时提交以下资料；
经分管领导批准的请购申请；董事会、经理会决议或会议记录等管理层同意开展此项工作的书面文件；经过招标的提供《中标通知书》复印件，未经过招标的提供询价比价记录。第十七条 凡涉及《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、业务规则的合同，须经证券事务部审核；重大合同审计部协调公司法律顾问审核并出具书面审核意见。第十八条 按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司三会运行等相关制度规定，合同事项须经过经理办公会、董事会及股东大会审批的，合同的承办部门以专项议案报公司综合管理部、证券事务部，按法定程序提交相应会议批准后履行以上审批流程，或在合同条款中明确；“本合同须经公司股东大会（或董事会）审议通过后生效”。第十九条 变更或解除合同须依照合同的订立流程依次审核办理，合同变更应采用书面形式，并按规定经审核后加盖公章或合同专用章。合同变更后，合同编号不予改变，原合同以附件形式存档、备查。第二十条 资产财务部对合同中涉及资金收付、资产转移等与财务会计密切相关的内容进行审核，重点应关注以下事项：
（一）经济性：符合的经济活动范畴；符合的经济利益。
（二）可行性：资信可靠，资金充裕；具有在权限内订立合同的能力；担保方式切实、可靠。
（三）严密性：数量、价款、金额等标示准确；计算方式正确；财务等有关附件齐备。
（四）合法性：资金来源合法；资金使用合法；结算方式合法。
第二十一条 审计部对合同中涉及资金、资产的来源和使用程序进行抽查审核，重点应关注以下事项：
（一）资金来源合法，资产的所有权明确、合法；
（二）资金使用和资产动用的审批手续合法；
（三）资金、资产的用途及使用方式合法；
（四）价款、酬金的确定正确、合理、合法，资金结算、酬金的支付方式明确、具体、合法。
第二十二条 归口管理部门负责对合同整体进行审核，重点关注以下事项：
（一）合法性：包括主体合法、内容合法和形式合法。主体合法是指签约各方具有签约的权利能力和行为能力；内容合法是指签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策，无显失公平的内容。
（二）严密性：条款齐备、完整；文字表述准确；权利、义务具体明确；手续完备；附加条件适当、合法。
（三）可行性：资信可靠，有履约能力；担保方式切实、可靠。
（四）程序性：符合合同订立的一般程序；相关合同审核部门审核意见齐全。
第二十三条 合同审核部门对合同进行审核后，提出书面审核意见，并由审核部门负责人签字或签署部门章。审核意见明确、具体，避免使用模糊性语言。
第二十四条 合同退改重审程序。对审核中发现的重大错误、遗漏和不妥之处，审核部门予以明确并提出修改意见。合同承办人修改之后，重新提交审核。
第五章 合同订立控制
第二十五条 经审核同意签订的合同，由合同归口管理部门进行编号并报董事长或授权代理人签字，同时加盖公司印章或合同专用章。
第二十六条 合同专用章保管和收回。
（一）不得对未经编号或缺少合同审核、报签文件以及代签而缺少授权委托书的合同用印。合同用印后，及时收回合同专用章并妥善保管。
（二）公司综合管理部是合同专用章管理部门，印章管理工作实行专人负责制，若出现印章管理人员不在岗的情况，则任何人不得私自取用印鉴，特殊情况须报请综合管理部分管领导批准。
（三）单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。
第二十七条 对于重要合同，原则上与合同对方当事人当面签订。对于确需先行签字并盖章，然后寄送对方签字并盖章的，采用在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同文书加以控制，防止对方当事人任意增减、修改合同条款和内容。
第二十八条 正式订立的合同，除即时清结外，一律采用书面形式，包括合同书、补充协议、公文信件、数据电文等。
因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同的，在事后采取相关补签手续。
第二十九条 合同订立后，承办部门及时将合同副本及相关审核资料返还资产财务部等有关部门备查；须向审计部提交一份合同原件，用于整理归档；经股东大会、董事会审核通过的合同，须同时向证券事务部备案存档。
第三十条 国家有关法律、行政法规规定办理批准、登记等手续生效的合同，按规定办理批准、登记等手续。
第三十一条 建立合同保密制度。任何人不得以任何形式泄露合同在订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密，涉及影响公司股票价格波动的合同，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定做好内幕信息知情人登记工作。
第三十二条 下级合同归口管理部门定期对合同进行统计、归集，并编制合同报表，报上级合同归口管理部门，由上级对下级合同订立情况进行检查。
第六章 合同履行控制
第三十三条 合同归口部门定期监控合同的履行情况，一经发现对方有不履约行为，及时采取应对措施，并向有关负责人汇报；对其中的重大合同，向董事长汇报。
第三十四条 对合同已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致利益严重受损，合同承办部门有责任及时向合同归口管理部门、董事长报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或人民法院对原合同予以变更或解除。
第三十五条 变更或解除合同由合同双方达成书面协议。
变更或解除合同的审核程序与合同订立前的审核程序相同；解除合同须报有关部门办理注销手续。
第三十六条 建立严格的合同验收制度。合同承办部门，根据合同内容制作验收清单，确保合同所有内容得以实现。
第三十七条 资产财务部根据合同条款审核执行结算业务。凡未按合同条款履约的，或符合签订合同条件而未签订合同的，或验收未通过的业务，资产财务部有权拒绝付款。
第三十八条 合同违约处理。对方违约的情形，按合同条款约定收取违约金；违约金不足以弥补损失时，要求对方赔偿损失。凡未经批准擅自放弃追索权者，追究其责任。自身违约的情形，由合同执行部门以书面形式报告分管领导，经分管领导、总经理批准后方可履行相应赔偿责任。第三十九条 合同纠纷处理。合同在履行过程中发生纠纷的，负责执行或签订该合同人员应当及时向部门负责人进行联系，由公司法律顾问依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规，在规定时效内，及时与对方协商谈判并向有关负责人报告。
经双方协商达成一致意见的合同纠纷解决方案，签订书面协议，由双方董事长签字并加盖公司印章或合同专用章生效。
合同纠纷经协商无法解决的，可以依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。合同归口管理部门会同合同执行部门及其他相关部门研究仲裁或诉讼方案，报董事长和总经理批准后实施。委托代理人参加仲裁或诉讼的须经董事长授权。
纠纷处理过程中，任何公司或个人未经合同归口管理部门审核与董事长同意，不得向合同另一方作出实质性答复或承诺。
第四十条 不按上述要求提供资料的，审批部门有权中止审批，要求合同承办部门提供所需资料。
第四十一条 本制度由公司审计部负责解释。
第四十二条 本制度自董事会审议通过后执行，修订时亦同。