东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司使用募集资金
向下属婺源县聚芳永茶业有限公司增资的专项意见
东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”或“公司”）非公开发
行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，
就深深宝以募集资金向全资子公司婺源县聚芳永茶业有限公司（以下简称“婺源
聚芳永”）增资事宜进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况及使用情况
经中国证监会“证监许可[2011]777 号”文《关于核准深圳市深宝实业股份有
限公司非公开发行股票的批复》核准，深深宝向 8 家特定投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）68,977,066 股，每股发行价格为 8.70 元，募集资金总额
600,100,474.20 元 ， 扣 除 发 行 费 用 27,708,332.31 元 ， 募 集 资 金 净 额
572,392,141.89 元。经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字
[2011]177 号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金已于 2011 年 6 月 23
日全部到位。公司已将募集资金专户存储。本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项 目 项目总投资 拟投入募集资金
一 茶产业相关项目投资 59,010 56,010
1 收购深宝华城 48.33%的股权项目 6,510 6,510
2 茶产业链综合投资项目 27,000 27,000
3 年产 300 吨儿茶素综合利用项目 15,500 15,500
4 精品茶叶连锁项目 6,000 3,000
5 茶及天然植物研发中心项目 4,000 4,000
二 调味品生产线扩建项目 6,900 1,229
合 计 65,910 57,239
深深宝于 2011 年 8 月 2 日召开的第七届董事会第十四次会议和于 2011 年
8 月 18 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了使用 12,500 万元非公
开发行闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，使用期限不超过 6 个月。2012 年
2 月 16 日，深深宝已将上述非公开发行暂时补充流动资金的 12,500 万元归还募
集资金专用账户。
二、深深宝拟使用募集资金向婺源聚芳永增资所履行的程序
经深深宝 2010 年 8 月 26 日、2010 年 10 月 20 日召开的第七届董事会第六
次会议及第七届董事会第七次会议，并于 2010 年 11 月 10 日召开 2010 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市深宝实业股份有限公司 2010 年度
非公开发行股票预案>的议案》，明确本次非公开发行募投项目中的“茶产业链综
合投资项目”的实施主体为深深宝全资子公司婺源聚芳永，募集资金将以深深宝
向婺源聚芳永增资的方式注入。
2012 年 3 月 2 日，深深宝召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向婺源县聚芳永茶业有限公司增资的议案》。为保证婺源聚芳永“茶产业链综
合投资项目”建设的资金需求，根据项目建设安排，公司以募集资金 27,000 万
元向婺源聚芳永增资。增资完成后，婺源聚芳永注册资本金从现在的 2,000 万元
增加至 29,000 万元，公司持有其 95.72%股权，下属全资子公司深圳市深宝华
城科技有限公司持有其 4.28%股权，公司仍持有婺源聚芳永 100%权益。本次现
金增资实际为对“茶产业链综合投资项目”的投资，不存在改变募集资金用途的
情形。公司向婺源聚芳永增资的金额超过经审计的公司 2010 年度净资产的 50%，
本次增资行为需公司股东大会批准。此次增资不构成关联交易。
鉴于公司拟用募集资金 27,000 万元对下属婺源聚芳永进行增资，为加强公
司对募集资金管理，提高募集资金的综合使用效率，婺源聚芳永拟在深圳南山宝
生村镇银行股份有限公司开设募集资金专用帐户，用于存储“茶产业链综合投资
项目”募集资金。公司将原募集资金项目“茶产业链综合投资项目”在平安银行
股份有限公司深圳分行开设的募集资金帐户（0012100808665）存放的全部募
集资金本金 27,000 万元及利息转至婺源聚芳永在深圳南山宝生村镇银行股份有
限公司开设的募集资金专用帐户中。
东莞证券、国泰君安证券作为深深宝 2011 年非公开发行的保荐机构，将根
据深交所有关法规与深深宝、婺源聚芳永及募集资金专用账户开户银行签订四方
监管协议。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：深深宝本次使用募集资金向婺源聚芳永增资的事项
已经深深宝第七届董事会第十九次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，独立
董事和监事会对该事项发表了意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，深深宝本次拟使用募集资金向婺源聚芳永增资的行为未改变募
集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害投资者合法利益的情形。东莞证券、国泰君安证券作为深深宝 2011 年非
公开发行的联合保荐机构， 同意深深宝使用本次募集资金向婺源聚芳永增资
27,000 万元。
（以下无正文）
本页无正文，为东莞证券有限责任公司《关于深圳市深宝实业股份有限公司使用
募集资金向下属婺源县聚芳永茶业有限公司增资的专项意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
潘云松 吕晓曙
东莞证券有限责任公司（公章）
2012 年 3 月 2 日
本页无正文，为国泰君安证券股份有限责任公司《关于深圳市深宝实业股份有限
公司使用募集资金向下属婺源县聚芳永茶业有限公司增资的专项意见》之签字盖
章页。
保荐代表人：
袁华刚 杨晓涛
国泰君安证券股份有限公司（公章）
2012 年 3 月 2 日
