证券代码:603657 证券简称:春光科技 公告编号:2022-070
金华春光橡塑科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金华春光橡塑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月24日召开了第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据公司发展的需要,结合最新修订的《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关内容等新法规的变化,公司对《公司章程》进行了仔细的梳理,做了相应调整和修改,修订情况如下:
修订前 | 修订后 |
第二条 金华春光橡塑科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由金华市春光橡塑软管有限公司整体变更方式设立,在浙江省市场监督管理局注册登记,并取得统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》。 | 第二条 金华春光橡塑科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由金华市春光橡塑软管有限公司整体变更方式设立,在浙江省市场监督管理局注册登记,并取得统一社会信用代码为913307276097712783的《营业执照》。 |
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人,若公司聘任有财务总监,则财务总监即为公司财务负责人。 |
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; |
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 | (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他担保情形。 |
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定并在股东大会通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 |
在股东大会决议作出时,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出时,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
第七十五条 股东大会决议分为普通决 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议 |
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每1股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 删减第八十条后续条款自动提前,后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也自动提前。 |
第八十九条 出席股东大会的股东,应当 | 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对 |
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订本公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; | 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订本公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; |
(十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 |
董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限按照法律、行政法规部门规章的有关规定另行制订相关制度,经股东大会通过后生效。 | 董事会审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限按照法律、行政法规部门规章的有关规定另行制订相关制度,经股东大会通过后生效。 |
第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的1/2以上同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的过半数同意,并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及 |
满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 | 时将执行授权的情况向董事会汇报。 |
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
第一百三十四条 副总经理由董事会提名委员会提名并由董事会聘任,直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 | 第一百三十三条 副总经理可以由董事会提名委员会提名并由董事会聘任,直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 |
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
新增第一百三十七条后续条款自动顺延,后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时,所遵照条款也自动顺延。 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 |
董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 | 第一百三十八条 本章程第九十四条同时适用于监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
第一百六十条 公司的利润分配政策为: 1、利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000 万元人民币。 5、发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、利润分配的决策机制和程序 …… (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 7、利润分配政策调整的决策机制与程序 | 第一百六十条 公司的利润分配政策为: 1、利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000 万元人民币。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 6、利润分配的决策机制和程序 …… (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意;股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 |
(2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过半数以上表决同意。 …… | 的问题。 7、利润分配政策调整的决策机制与程序 (1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (2)公司董事会在利润分配政策的调整过程中,应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意;监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事半数以上表决同意。 …… |
(一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 | (一)以专人送出; (二)以邮递、传真、电子邮件、电话、短信、微信等即时通讯方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 |
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、即时通讯或本章程规定的其他方式进行。 |
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、即时通讯或本章程规定的其他方式进行。 |
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件 | 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、电子邮件、即 |
或本章程规定的其他方式进行。 | 时通讯或本章程规定的其他方式进行。 |
第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件送出的,自发送之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮递送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件、即时通讯方式送出的,自发送当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述修改内容外,《公司章程》其他内容保持不变,最终以登记机关核准的内容为准。因本次章程增减、修订条款而使原规则条款序号发生变更(包括原规则条款引用的序号变更),均已根据变更后的情况作出相应调整。该议案尚需提交公司股东大会审议,待股东大会审议通过后,将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
金华春光橡塑科技股份有限公司董事会
2022年8月26日