宁波中百股份有限公司
（600857）2022年第一次临时股东大会
会议资料(总第五十六次)
2022年8月
宁波中百股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议议程与议案表决办法
（2022年8月31日）
一、会议时间：
现场会议时间：2022年8月31日（星期三）14点00分，时间半天。网络投票时间：自2022年8月31日起，至2022年8月31日止。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室
三、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会
四、会议方式：现场结合网络方式召开
五、会议审议事项：
| 议程序号 | 议案名称 |
| 1 | 公司关于出售资产的议案（801园区） |
| 2 | 公司关于出售资产的议案（杨善路） |
| 3 | 公司关于拟出售部分自有资产的议案（810号、科技大厦） |
| 4 | 公司关于提请股东大会授权董事会办理上述一、二、三项议案所涉相关事宜的议案 |
宁波中百股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。
九、本次大会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十、公司聘请职业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2022年8月31日
宁波中百股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案和材料
（2022年8月31日）
目 录
1、公司关于出售资产的议案（801园区）----------------------4
2、公司关于出售资产的议案（杨善路）-----------------------7
3、公司关于拟出售部分自有资产的议案（810号、科技大厦）---10
4、公司关于提请股东大会授权董事会办理上述一、二、三项议案所涉相关事宜的议案-----------------------------------------13
议案之一
宁波中百股份有限公司关于出售资产的议案（801园区）（2022年第一次临时股东大会审议稿）
各位股东：
为聚焦公司主业，保持固定资产的合理配置，盘活低效资产，结合公司发展需要，公司计划以协议转让方式将公司位于浙江省宁波市江北区仓储路216号、218号全部的土地、房屋及配套附属设施等不动产转让与宁波潇涵置业有限公司（以下简称“潇涵置业”）。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第1378号《宁波中百股份有限公司拟资产转让所涉及的位于宁波市江北区仓储路216号、218号的工交仓储房地产市场价值资产评估报告》，公司与潇涵置业友好协商标的资产的转让价格为人民币75,500,000元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方情况介绍
（一）受让方基本情况
公司名称：宁波潇涵置业有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330201MABUGC4H9G住所：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄4号3-2-3法定代表人：徐静芳主要股东或实际控制人：宁波蒙迪染整有限公司持股比例为100%注册资本：1500万元人民币成立日期：2022年7月18日经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）交易对方潇涵置业成立时间不足一年，其控股方宁波蒙迪染整有限
公司2021年12月31日和2022年6月30日的财务状况如下：
单位：元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 20,040,436.04 | 21,175,848.49 |
| 负债总额 | 8,059,287.04 | 9,052,678.99 |
| 资产净额 | 11,981,149.00 | 12,123,169.50 |
| 营业收入 | 51,455,673.15 | 17,484,987.79 |
| 净利润 | 382,430.98 | 142,020.50 |
| 是否经审计 | 是 | 否 |
（三）公司与潇涵置业不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与潇涵置业的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的资产为公司单独所有，位于浙江省宁波市江北区仓储路216号、218号全部的土地、房屋及配套附属设施等不动产。具体情况如下：
证书编号：浙（2016）宁波市（江北）不动产权第0058808号
权力类型：国有建设用地使用权/房屋所有权
权力性质：出让
用途：仓储用地/工交仓储
面积：土地使用权面积11063.50平方米/房屋建筑面积14752.60平方米
使用期限：国有建设用地使用权至2043年10月28日止
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产的运营情况
| 交易标的名称 | 取得时间 | 取得方式 | 投入使用时间 | 计提折旧年限 | 资产目前使用状况 |
| 浙江省宁波市江北区仓储路216号、218号 | 1984年 | 自建 | 1985年 | 35-50年 | 自用及出租状态 |
（四）交易标的主要财务信息
单位：元
| 交易标的名称 | 科目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 浙江省宁波市江北区仓储路216号、218号 | 账面原值 | 23,536,697.72 | 23,536,697.72 |
| 已计提折旧 | 13,050,129.73 | 13,714,471.57 | |
| 账面净值 | 10,486,567.99 | 9,822,226.15 | |
| 是否经审计 | 是 | 否 |
三、交易标的评估情况
以具有证券从业资格的评估机构上海银信评估有限公司于出具的以2022年6月30日为基准日的银信评报字（2022）沪第1378号《宁波中百股份有限公司拟资产转让所涉及的位于宁波市江北区仓储路216号、218号的工交仓储房地产市场价值资产评估报告》为参考，在评估价值72,451,500元的基础上，双方协商确定交易价格为75,500,000元。
四、出售资产对上市公司的影响
本次资产出售有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
本次交易将对公司2022年度利润产生一定影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
以上事项，请予审议。
2022年8月31日
议案之二
宁波中百股份有限公司关于出售资产的议案（杨善路）（2022年第一次临时股东大会审议稿）
各位股东：
为聚焦公司主业，保持固定资产的合理配置，盘活低效资产，结合公司发展需要，公司计划以协议转让方式将公司位于浙江省宁波市江北区杨善路64号1幢，2幢，3幢的土地、房屋及配套附属设施等不动产转让与王慧高。根据银信资产评估有限公司出具银信评报字（2022）沪第1376号《宁波中百股份有限公司拟资产转让所涉及的位于宁波市江北区杨善路64号的仓储房地产市场价值资产评估报告》，公司与王慧高友好协商标的资产的转让价格为人民币23,000,000元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方情况介绍
本次交易受让方为王慧高，受让方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关联关系。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的资产为公司单独所有，位于浙江省宁波市江北区杨善路64号1幢，2幢，3幢的土地、房屋及配套附属设施等不动产。具体情况如下：
证书编号：浙（2016）宁波市（江北）不动产权第0100116号
权力类型：国有建设用地使用权/房屋所有权
权力性质：出让
用途：仓储用地
面积：土地使用权面积2361.10平方米/房屋建筑面积1680.90平方米
使用期限：国有建设用地使用权至2043年10月28日止
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产的运营情况
| 交易标的名称 | 取得时间 | 取得方式 | 投入使用时间 | 计提折旧年限 | 资产目前使用状况 |
| 浙江省宁波市江北区杨善路64号1幢，2幢，3幢 | 1988年 | 自建 | 1990年 | 35-50年 | 出租状态 |
（四）交易标的主要财务信息
单位：元
| 交易标的名称 | 科目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 浙江省宁波市江北区杨善路64号1幢，2幢，3幢 | 账面原值 | 1,223,841.67 | 1,223,841.67 |
| 已计提折旧 | 1,069,465.73 | 1,075,771.49 | |
| 账面净值 | 154,375.94 | 148,070.18 | |
| 是否经审计 | 是 | 否 |
三、交易标的评估情况
以具有证券从业资格的评估机构上海银信评估有限公司出具的以2022年6月30日为基准日的银信评报字（2022）沪第1376号《宁波中百股份有限公司拟资产转让所涉及的位于宁波市江北区杨善路64号的仓储房地产市场价值资产评估报告》为参考，在评估价值22,341,800元的基础上，双方协商确定交易价格为23,000,000元。
四、出售资产对上市公司的影响
本次资产出售有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
本次交易将对公司2022年度利润产生一定影响，公司将根据《企业会计准
则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
以上事项，请予审议。
2022年8月31日
议案之三
宁波中百股份有限公司关于拟出售部分自有资产的议案（2022年第一次临时股东大会审议稿）
各位股东：
为聚焦公司主业，保持固定资产的合理配置，盘活低效资产，结合公司发展需要，公司拟出售位于浙江省宁波市江北区环城北路东段810号的土地、房屋及配套附属设施（以下简称“810号”），房屋建筑面积3142.73平方米，土地使用权面积3358.30平方米。
公司控股子公司哈尔滨八达置业有限公司（以下简称“八达置业”，公司持股比例100%）拟出售位于黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街90号科技大厦的土地、房屋及配套附属设施（以下简称“科技大厦”），房屋建筑面积14,126.69平方米，土地使用权面积4,180.60平方米。
公司将参考市场价格并根据公司实际需求等多方面因素考虑，810号以不低于24,000,000元、科技大厦以不低于112,000,000元出售。
本次拟交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产出售尚未明确交易对象，无法确定是否构成关联交易等。后续将根据实际交易进展及时履行相应的审批程序及信息披露义务。
一、交易对方情况介绍
本次交易拟采取在市场寻找意向交易方、公开挂牌等方式进行，目前尚无确定的交易方。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次拟交易的资产为公司单独所有，810号规划用途为工交仓储，房屋建筑面积3142.73平方米，土地使用权面积3358.30平方米，土地使用权期限终止日期为2043年10月28日；科技大厦规划用途为办公用房，房屋建筑面积14,126.69平方米，土地使用权面积4,180.60平方米，土地使用权期限终止日期为2054年10月15日。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产的运营情况
| 交易标的名称 | 取得时间 | 取得方式 | 投入使用时间 | 计提折旧年限 | 资产目前使用状况 |
| 810号 | 1961年 | 自建 | 1962年 | 35-50年 | 出租状态 |
| 科技大厦 | 2009年 | 转让 | 2009年 | 35-50年 | 自用及出租状态 |
（四）交易标的主要财务信息
单位：元
| 交易标的名称 | 科目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 810号 | 账面原值 | 1,608,845.47 | 1,608,845.47 |
| 已计提折旧 | 1,225,369.48 | 1,242,091.54 | |
| 账面净值 | 383,475.99 | 366,753.93 | |
| 是否经审计 | 是 | 否 | |
| 科技大厦 | 账面原值 | 52,009,792.93 | 52,009,792.93 |
| 已计提折旧 | 19,043,168.91 | 19,815,189.27 | |
| 账面净值 | 32,966,624.02 | 32,194,603.66 | |
| 是否经审计 | 是 | 否 |
三、交易标的评估情况
公司将参考市场价格并根据银信资产评估有限公司出具的初步评估结果，810号以不低于24,000,000元，科技大厦以不低于112,000,000元出售。目前尚无确定的交易方，公司将根据交易进展情况签署相关协议，并及时履行信息披露义务。
四、出售资产对上市公司的影响
本次拟出售资产事项有利于盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运
营效率，为公司经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，对公司正常经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。由于本次交易能否成交及成交价格均存在不确定性，对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。
以上事项，请予审议。
2022年8月31日
议案之四
宁波中百股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理上述一、二、三项
议案所涉相关事宜的议案
（2022年第一次临时股东大会审议稿）
各位股东：
为了提高办事效率，适应公司经营发展的需要，提请股东大会授权董事会办理上述第一、二、三项议案所涉相关事宜，授权如下：
1、授权董事会在经股东大会批准的价格范围内与有明确意向的自然人或法人签署合同、协议等相关文件。
2、授权董事会指定公司董事长在上述授权价格范围内与有明确意向的自然人或法人签署具体的协议、合同等相关文件。
3、授权董事会指定经营层办理与所涉事项相关的其他事宜，包括但不限于确定评估机构、办理备案及过户等事宜。
本次授权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，如有必要，公司董事会将另行履行相应决策程序。
以上事项，请予审议。
2022年8月31日