厦门延江新材料股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二零二二年八月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：50,761,421股
2、发行价格：7.88元/股
3、募集资金总额：399,999,997.48元
4、募集资金净额：391,663,377.94元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：50,761,421股
2、股票上市时间：2022年8月26日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即上市首日）起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后本次发行的发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
特别提示 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
一、上市公司的基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
（一）发行类型与发行方式 ...... 6
（二）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（三）本次发行的监管部门注册过程 ...... 8
（四）发行过程 ...... 8
（五）发行数量 ...... 12
（六）发行价格 ...... 12
（七）募集资金及发行费用 ...... 12
（八）募集资金到账和验资情况 ...... 12
（九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 ...... 13
（十）新增股份登记托管情况 ...... 14
（十一）发行对象认购股份情况 ...... 14
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 20
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 21三、本次新增股份上市情况 ...... 22
（一）新增股份上市批准情况 ...... 22
（二）新增股份的基本情况 ...... 22
（三）新增股份的上市时间 ...... 22
（四）新增股份的限售安排 ...... 22
四、本次股份变动情况及其影响 ...... 23
（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 23
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 23
（三）本次发行对股本结构的影响 ...... 24
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 24
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 24
五、主要财务数据及财务指标 ...... 26
（一）主要财务数据 ...... 26
（二）管理层讨论和分析 ...... 28
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 30
（一）保荐机构（主承销商） ...... 30
（二）发行人律师 ...... 30
（三）审计机构 ...... 30
（四）验资机构 ...... 31
七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 32
（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 32
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 32
八、其他重要事项 ...... 33
九、备查文件 ...... 34
一、备查文件目录 ...... 34
二、备查文件存放地点 ...... 34
释义在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、延江股份 | 指 | 厦门延江新材料股份有限公司 |
本次发行、本次向特定对象发行
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 发行人本次向特定对象发行面值为1.00元的人民币普通股的行为 |
本报告书、本上市公告书
| 本报告书、本上市公告书 | 指 | 《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市公告书》 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行的发行期首日，即2022年7月27日 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 厦门延江新材料股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 厦门延江新材料股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 厦门延江新材料股份有限公司监事会 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门延江新材料股份有限公司章程》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国泰君安、保荐机构（主承销商）
| 国泰君安、保荐机构（主承销商） | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
公司律师
| 公司律师 | 指 | 北京植德律师事务所 |
审计机构、验资机构
| 审计机构、验资机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月 |
一、 上市公司的基本情况
截至2022年6月30日，公司基本情况如下：
| 中文名称 | 厦门延江新材料股份有限公司 |
| 外文名称 | XIAMEN YANJAN NEW MATERIAL CO., LTD |
| 股票简称 | 延江股份 |
| 股票代码 | 300658.SZ |
| 注册地址 | 厦门市翔安区内厝镇上塘社区363号致富楼299室 |
| 办公地址 | 厦门市翔安区（内厝）工业集中区后堤路 666 号 |
| 注册资本 | 人民币22,761万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913502007054371227 |
| 法定代表人 | 谢继华 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；产业用纺织制成品制造；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型与发行方式
本次发行股票类型系境内上市的人民币普通股（A股），全部采取向特定对象发行股票的方式进行。
（二）本次发行履行的内部决策过程
1、2021年3月18日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票预案的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2、2021年3月30日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将本次发行的相关议案提交发行人2020年年度股东大会进行审议。
3、2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告(修订稿)的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
4、2021年10月26日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。根据相关法律法规以及股东大会对董事会的授权，鉴于公司拟回购注销股权激励限制性股票情况，公司对本次向特定对象发行股票发行数量上限进行调整，由不超过6,829.65万股（含）调整为不超过6,800万股（含）。该议案系根据股东大会授权进行的修订，无需提交股东大会审议。
5、2022年3月9日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次向
特定对象发行股票有关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2023年4月21日），并将上述议案提请公司股东大会审议。
6、2022年4月15日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》，以及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
（三）本次发行的监管部门注册过程
1、2021年9月8日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于厦门延江新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年10月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3320号）。
（四）发行过程
1、认购邀请情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2022年6月23日向深交所报送《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》及《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计119名特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象的名单报备深圳证券交易所（即2022年6月23日）后至发行启动日前（即2022年7月26日前），保荐机构（主承销商）收到共计6名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者1家，个人投资者5名。
新增的6名投资者具体名单如下：
| 序号 | 分序号 | 类型 | 投资者名称 |
| 1 | 1 | 其他 | 上海岱熹投资管理有限公司 |
| 2 | 1 | 个人 | 詹昌荣 |
| 3 | 2 | 个人 | 余滨春 |
| 4 | 3 | 个人 | 陈学东 |
| 5 | 4 | 个人 | 吴思敏 |
| 6 | 5 | 个人 | 王洁芸 |
2022年7月26日，在北京植德律师事务所的见证下，本次共向125名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：
发行人前20大股东（已剔除关联方）20家；基金公司22家；证券公司11家；保险机构10家；其他机构42家；个人投资者20位。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的相关规定，即符合：
1）2022年7月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
自T-3日认购邀请书发送投资者（即2022年7月26日）后至申购报价开始前（即2022年7月29日9点前），保荐机构（主承销商）收到共计9名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者4家，个人投资者5名。保荐机构（主承销商）在北京植德律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
新增的9名投资者具体名单如下：
| 序号 | 分序号 | 类型 | 投资者名称 |
| 1 | 1 | 其他 | 深圳市平石资产管理有限公司 |
| 2 | 2 | 其他 | 宁波维也利私募基金管理有限公司 |
| 3 | 3 | 其他 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
| 4 | 4 | 其他 | 山西天星能源产业集团有限公司 |
| 5 | 1 | 个人 | 吕强 |
| 6 | 2 | 个人 | 董卫国 |
| 7 | 3 | 个人 | 刘福娟 |
| 8 | 4 | 个人 | 谢恺 |
| 9 | 5 | 个人 | 周泉 |
经核查，保荐机构（主承销商）及北京植德律师事务所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
2、询价申购情况
2022年7月29日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到17份申购报价单，当日12点前，除3家公募基金公司无需缴纳定金外，其他14家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 8.69 | 48,000,000 | 是 |
| 8.41 | 97,000,000 | ||||
| 7.74 | 135,300,000 | ||||
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 8.66 | 30,000,000 | 是 |
| 3 | 董卫国 | 个人 | 8.36 | 30,000,000 | 是 |
| 7.63 | 38,000,000 | ||||
| 4 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 其他 | 8.36 | 30,000,000 | 是 |
| 7.51 | 32,000,000 | ||||
| 5 | 谢恺 | 个人 | 8.31 | 30,000,000 | 是 |
| 7.92 | 32,000,000 | ||||
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 8.20 | 30,000,000 | 是 |
| 8.09 | 37,700,000 | ||||
| 7.61 | 73,300,000 | ||||
| 7 | 刘福娟 | 个人 | 8.10 | 30,000,000 | 是 |
| 8 | 李天虹 | 个人 | 8.09 | 30,000,000 | 是 |
| 7.79 | 32,000,000 | ||||
| 9 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金 | 其他 | 7.99 | 30,000,000 | 是 |
| 10 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 其他 | 7.90 | 50,000,000 | 是 |
| 11 | 宁波维也利私募基金管 | 其他 | 7.88 | 30,000,000 | 是 |
| 理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金 | |||||
| 12 | 吕强 | 个人 | 7.81 | 30,000,000 | 是 |
| 7.71 | 30,000,000 | ||||
| 7.51 | 30,000,000 | ||||
| 13 | 周泉 | 个人 | 7.70 | 36,000,000 | 是 |
| 14 | 深圳市平石资产管理有限公司-平石T5对冲基金 | 其他 | 7.65 | 30,000,000 | 是 |
| 15 | 朱如意 | 个人 | 7.65 | 60,000,000 | 是 |
| 16 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 其他 | 7.56 | 30,000,000 | 是 |
| 7.54 | 30,000,000 | ||||
| 7.52 | 30,000,000 | ||||
| 17 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 其他 | 7.56 | 30,000,000 | 是 |
| 7.54 | 30,000,000 | ||||
| 7.52 | 30,000,000 |
3、投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.88元/股，最终发行规模为50,761,421股，募集资金总额399,999,997.48元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕3320号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额40,000.00万元（含40,000.00万元），不存在超募资金。
本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 获配股数 （股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 12,309,644 | 96,999,994.72 | 6 |
| 3 | 董卫国 | 个人 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 4 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 其他 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 5 | 刘福娟 | 个人 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 4,784,263 | 37,699,992.44 | 6 |
| 7 | 李天虹 | 个人 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 8 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金 | 其他 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 9 | 谢恺 | 个人 | 4,060,913 | 31,999,994.44 | 6 |
| 10 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 其他 | 6,345,177 | 49,999,994.76 | 6 |
| 11 | 宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金 | 其他 | 418,788 | 3,300,049.44 | 6 |
| 合计 | 50,761,421 | 399,999,997.48 | - | ||
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为50,761,421股。
（六）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年7月27日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即7.51元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为7.88元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为84.10%。
（七）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额399,999,997.48元，不存在超募资金。扣除保荐承销费和其他发行费用(不含增值税) 8,238,679.21元及印花税97,940.33元后，本次发行募集资金净额391,663,377.94元。
（八）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、董卫国、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”、刘福娟、诺德基金管理有限公司、李天虹、厦门博芮东方投资管理
有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金、谢恺、山西天星能源产业集团有限公司、宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金共计11家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2022年8月1日向上述11家发行对象发出《缴款通知书》。截至2022年8月3日17时止，上述11家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年8月8日出具了普华永道中天验字(2022)第0693号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A股)由主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》。根据该报告，截至2022年8月3日止，本次发行人向特定对象发行人民币普通股(A股)主承销商国泰君安证券股份有限公司代发行人实际收到人民币普通股(A股)发行资金人民币399,999,997.48元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。2022年8月4日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年8月8日出具了普华永道中天验字(2022)第0695号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A股)验资报告》。根据该报告，截至2022年8月4日止，发行人实际收到向特定对象发行人民币普通股(A股)主承销商国泰君安证券股份有限公司汇入的发行对象本次增加出资人民币393,199,997.52元，其中增加股本人民币50,761,421.00元，超出股本部分增加资本公积人民币340,901,956.94元(已扣除保荐承销费用、其他交易费用及印花税)。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（九）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况
发行人已依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的有关规定设立了募集资金专用账户，并已签署三方监管协议。
（十）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2022年8月18日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次向特定对象发行股票数量为50,761,421股（其中限售流通股数量为50,761,421股），发行后公司股份数量为278,371,421股。
（十一）发行对象认购股份情况
本次发行对象及其获配股数、金额具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 获配股数 （股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 12,309,644 | 96,999,994.72 | 6 |
| 3 | 董卫国 | 个人 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 4 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金” | 其他 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 5 | 刘福娟 | 个人 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 4,784,263 | 37,699,992.44 | 6 |
| 7 | 李天虹 | 个人 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 8 | 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金 | 其他 | 3,807,106 | 29,999,995.28 | 6 |
| 9 | 谢恺 | 个人 | 4,060,913 | 31,999,994.44 | 6 |
| 10 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 其他 | 6,345,177 | 49,999,994.76 | 6 |
| 11 | 宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金 | 其他 | 418,788 | 3,300,049.44 | 6 |
| 合计 | 50,761,421 | 399,999,997.48 | - | ||
本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。本次发行对象基本情况如下：
1、华夏基金管理有限公司
公司名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地资本：23,800万（元）
住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院
统一社会信用代码：911100006336940653
法定代表人：杨明辉
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
认购数量：3,807,106股
限售期：6个月
2、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册资本：20,000万（元）住所：上海市虹口区吴淞路619号505室统一社会信用代码：91310000577433812A法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：12,309,644股限售期：6个月
3、董卫国
身份证号：320113196812******住址： 江苏省南京市认购数量：3,807,106股限售期：6个月
4、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十九号证券投资私募基金”公司名称：上海铂绅投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册资本： 2,000万(元)住所：宝山区淞兴西路234号3F-612统一社会信用代码：91310113586822318P执行事务合伙人：谢红经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】认购数量：3,807,106股限售期：6个月
5、刘福娟
身份证号：370212197204******住址：山东省烟台市认购数量：3,807,106股限售期：6个月
6、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：10,000万（元）住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层统一社会信用代码：91310000717866186P法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：4,784,263股限售期：6个月
7、李天虹
身份证号：310101196109******住址：上海市黄浦区
认购数量：3,807,106股限售期：6个月
8、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值8号私募证券投资基金公司名称：厦门博芮东方投资管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：5,000万（元）住所：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01统一社会信用代码：91350203MA32NLK39J法定代表人：施金平经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。认购数量：3,807,106股限售期：6个月
9、谢恺
身份证号：310101198809******住址：上海市黄浦区认购数量：4,060,913股限售期：6个月10、山西天星能源产业集团有限公司公司名称：山西天星能源产业集团有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：6,888万（元）住所：山西省晋中市灵石县新建街南星泰财富中心A座
统一社会信用代码：911407291130600188法定代表人：王长青经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；食品生产；动物饲养；住宿服务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；选矿；煤炭洗选；集贸市场管理服务；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动；物业管理；会议及展览服务；创业空间服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养老服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量：6,345,177股限售期：6个月
11、宁波维也利私募基金管理有限公司-维也利战投1号私募证券投资基金公司名称：宁波维也利私募基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1,000万（元）住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道天童南路577弄39号1204室统一社会信用代码：91330212MA7D2TPM0E法定代表人：燕道宣经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。认购数量：418,788股
限售期：6个月
（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及保荐机构（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》，并于 2022年6月23日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京植德律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，本次发行过程按照发行人与保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报送的发行方案执行，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增股份已于2022年8月18日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次向特定对象发行股票数量为50,761,421股（其中限售流通股数量为50,761,421股），发行后公司股份数量为278,371,421股。
（二）新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：延江股份；证券代码为：300658.SZ；上市地点为：
深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2022年8月26日。
（四）新增股份的限售安排
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2022年7月20日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 1 | 谢继华 | 59,019,075 | 25.93% |
| 2 | 谢继权 | 30,259,500 | 13.29% |
| 3 | 谢影秋 | 15,129,750 | 6.65% |
| 4 | 谢淑冬 | 15,129,750 | 6.65% |
| 5 | 林彬彬 | 13,629,750 | 5.99% |
| 6 | 谢道平 | 13,629,750 | 5.99% |
| 7 | 上海延钗企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,556,250 | 2.00% |
| 8 | 青岛瑙延企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 3,037,500 | 1.33% |
| 9 | 徐雪玲 | 3,000,000 | 1.32% |
| 10 | 吕雪才 | 1,131,150 | 0.50% |
| 合计 | 158,522,475 | 69.65% | |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至 2022年8月17日，公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 谢继华 | 59,019,075 | 21.20% |
| 2 | 谢继权 | 30,259,500 | 10.87% |
| 3 | 谢影秋 | 15,129,750 | 5.44% |
| 4 | 谢淑冬 | 15,129,750 | 5.44% |
| 5 | 林彬彬 | 13,629,750 | 4.90% |
| 6 | 谢道平 | 13,629,750 | 4.90% |
| 7 | 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙 单一资产管理计划 | 6,916,244 | 2.48% |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 8 | 山西天星能源产业集团有限公司 | 6,345,177 | 2.28% |
| 9 | 青岛延钗企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,556,250 | 1.64% |
| 10 | 谢恺 | 4,060,913 | 1.46% |
| 合计 | 168,676,159 | 60.59% | |
（三）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将增加50,761,421股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 90,915,842 | 39.94% | 50,761,421 | 141,677,263 | 50.90% |
| 无限售条件股份 | 136,694,158 | 60.06% | - | 136,694,158 | 49.10% |
| 股份总数 | 227,610,000 | 100% | 50,761,421 | 278,371,421 | 100% |
注：公司将在本次发行后尽快办理工商变更登记等相关手续。
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将增加50,761,421股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） |
| 基本每股收益 | 0.0740 | 0.0605 |
| 每股净资产 | 4.4375 | 5.0353 |
注1：发行前每股净资产按照2021年末归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益按照2021年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；
注2：发行后每股净资产按照2021年末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2021年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并出具了编号为“普华永道中天审字(2020)第10057号”、“普华永道中天审字(2021)第10057号”、“普华永道中天审字(2022)第10057号”的标准无保留意见的审计报告。发行人2021年1-3月合并及母公司报表未经审计。发行人最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年3月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总计 | 219,887.03 | 215,315.78 | 197,335.44 | 152,935.70 |
| 负债合计 | 116,705.49 | 112,676.10 | 86,634.52 | 68,092.20 |
| 所有者权益合计 | 103,181.54 | 102,639.68 | 110,700.92 | 84,843.50 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 101,495.32 | 101,001.75 | 109,359.06 | 84,052.12 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 32,366.54 | 124,910.06 | 158,591.02 | 103,811.25 |
| 营业成本 | 27,592.27 | 103,877.91 | 92,869.82 | 72,766.44 |
| 营业利润 | 765.38 | 2,138.46 | 34,640.42 | 8,230.52 |
| 利润总额 | 770.29 | 2,159.11 | 35,798.26 | 9,788.21 |
| 净利润 | 717.68 | 2,034.73 | 30,526.49 | 8,139.41 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 643.25 | 5,342.20 | 33,153.67 | 7,422.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,205.39 | -15,092.45 | -41,125.90 | -20,143.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,035.96 | 237.19 | 10,266.16 | 16,781.62 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -45.50 | -391.01 | -1,133.31 | 117.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,571.67 | -9,904.07 | 1,160.62 | 4,177.91 |
4、最近三年及一期主要财务指标
| 财务指标 | 2022年3月末/ 2022年1-3月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 每股指标： | ||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.07 | 1.99 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.07 | 1.97 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.01 | -0.04 | 1.74 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.01 | -0.04 | 1.73 | 0.42 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.46 | 4.44 | 7.21 | 5.54 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.03 | 0.24 | 2.19 | 0.49 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.07 | -0.44 | 0.08 | 0.28 |
| 盈利能力： | ||||
| 毛利率（%） | 14.75 | 16.84 | 41.44 | 29.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.66 | 1.60 | 31.24 | 10.25 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 0.33 | -0.76 | 27.41 | 7.80 |
| 偿债能力： | ||||
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.28 | 1.71 | 1.30 |
| 速动比率（倍） | 0.93 | 1.00 | 1.43 | 1.04 |
| 资产负债率（合并）（%） | 53.08 | 52.33 | 43.90 | 44.52 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 52.20 | 51.38 | 43.16 | 43.01 |
| 营运能力： | ||||
| 应收账款周转率（次/年） | 4.59 | 4.54 | 6.75 | 4.98 |
| 存货周转率（次/年） | 5.12 | 5.34 | 5.49 | 5.22 |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值年初年末平均值，2022年1-3月数据已进行年化处理；
6、存货周转率=营业成本/存货账面价值年初年末平均值，2022年1-3月数据已进行年化处
理；
7、2022年1-3月财务数据未经审计。
（二）管理层讨论和分析
1、资产负债结构整体状况分析
报告期各期末，公司资产规模整体呈扩张趋势，资产总额分别为152,935.70万元、197,335.44万元、215,315.78万元和219,887.03万元，总体规模较为稳定。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为51.60%、55.23%、
44.51%和40.21%，流动资产情况良好。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货构成。
报告期各期末，公司负债规模整体呈增长趋势，负债总额分别为68,092.20万元、86,634.52万元、112,676.10万元和116,705.49万元，主要系随着业务规模的扩大、海外子公司的增加，公司向银行借入款项，用于支持日常生产经营。
报告期各期末，流动负债占负债总额的比重分别为89.19%、73.38%、66.57%和60.88%，占比逐步下降，主要系长期借款大幅增加所致。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为44.52%、43.90%、52.33 %和53.08 %，流动比率分别为1.30、1.71、1.28和1.24，速动比率分别为1.04、
1.43、1.00和0.93。报告期各期末公司流动比率、速动比率较高，资产负债率也较低，公司偿债能力良好、资产流动性强。
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为7,422.31万元、33,153.67万元、5,342.20万元和643.25万元，经营活动现金流状况良好，能够有效保证相关债务的履约能力，而且本次发行募集资金投资项目将用于年产20,000吨纺粘热风无纺布项目和年产37,000吨擦拭无纺布项目，完成后公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
3、营运能力分析
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为4.98、6.75、4.54和4.59，存货
周转率分别为5.22、5.49、5.34和5.12，营运能力指标整体处于较高水平。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：黄仕宇、陈根勇项目组成员：洪如明联系电话：021-38676666联系传真：021-38676666
（二）发行人律师
名称：北京植德律师事务所住所：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层负责人：龙海涛签字律师：侯雨桑、戴林璇联系电话：010-56500900联系传真：010-56500999
（三）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
负责人：李丹签字会计师：邓锡麟、宋美玉
联系电话：86(21)2323 8888联系传真：86(21)2323 8800
（四）验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
负责人：李丹签字会计师：邓锡麟、宋美玉联系电话：86(21)2323 8888联系传真：86(21)2323 8800
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与国泰君安签署了《厦门延江新材料股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之保荐承销协议》。
国泰君安已指派黄仕宇、陈根勇担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
黄仕宇先生，保荐代表人，注册会计师非执业会员，管理学硕士，曾主持或参与了正裕工业、美思德、松霖科技等IPO项目，纳川股份非公开发行、正裕工业可转债、松霖科技可转债等再融资项目，以及思尔特新三板推荐挂牌等项目，具有丰富的投资银行从业经验。
陈根勇先生，保荐代表人，经济学硕士，非执业注册会计师，14年投行从业经验。先后负责或参与了鸿博股份、建研集团、天广消防、纳川股份、正裕工业、延江股份、松霖科技等项目的IPO上市业务，以及福建高速、顺发恒业、厦华电子、建研集团、松霖科技等项目的再融资和财务顾问项目，具有丰富的投行业务经验。
黄仕宇先生、陈根勇先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人本次证券发行上市。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行的发行过程和认购对象合规性报告；
2、北京植德律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；
3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字(2022)第0693号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A股)由主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资报告》、普华永道中天验字(2022)第0695号《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股(A股)验资报告》；
4、经深圳证券交易所审核的全部申报材料；
5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3320号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
厦门延江新材料股份有限公司
地址： 厦门市翔安区(内厝)工业集中区后堤路666 号
电话：0592-7268020
传真：0592-5229833
联系人：黄腾
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门延江新材料股份有限公司2021年度向特定对象发行股票上市公告书》签字盖章页）
厦门延江新材料股份有限公司
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