上海澳华内镜股份有限公司
对 外 投资管理制度
二〇二二年八月
上海澳华内镜股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）投资
决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及控股子公司以现金、实物、
无形资产等方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为，包括但不限于：
（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将
权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过
合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目
的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生
品等投资行为；
（三）不动产投资；
（四）委托理财（购买银行理财产品的除外）、委托贷款。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条 公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵循国家法律法规的规定；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先。
第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关
联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息
披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第二章 投资事项的提出及审批
第七条 公司战略发展部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投
资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资
事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。
财务部为公司投资的财务职能管理部门。
投资业务所涉及的其他职能部门将协助其办理相关事务。
第八条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜
在投资机会，应向投资部门提出项目建议书，项目建议书应附项目经济评估报
告。
投资部门应根据具体情况制作立项申请，上报《公司章程》、本制度及公
司其他相关制度规定的审批机关。对于投资额在 100 万元人民币（含 100 万元）
以上的事项，投资部门应会同相关职能部门按项目可行性评价要求进行可行性
研究，一般包括拟投资项目的总体情况、投资的可行性经济分析、可行性建议
等内容。
对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资部门应将编制的立项申请
及可行性研究报告报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细
则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注
投资风险以及相应的对策。
第十一条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本制度第九条和第十一条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等；市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第十二条 除本制度第九条、第十一条规定需要经董事会和股东大会审
议通过的对外投资事项外，其他投资事项由公司总经理审批。
第十三条 公司一般不以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；但如经过
慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应严格按照决策程序、报告制度和监控
措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行任何证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或
股东大会审议批准。
第十四条 公司发生投资事项时，应当按交易事项的类型（同一类别且
与标的相关的交易）在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九
条和第十一条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审
批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行
审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十六条 交易标的为股权且达到第十一条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构出具。
交易虽未达到第十一条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。
第十七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第九条或者第十一
条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用第九条或者第十一条。
第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资
权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对
应公司相关财务指标作为计算基础，适用第九条或者第十一条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未
导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用第九条或者第十一条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
第十九条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第
九条第二项或者第十一条第二项。
第二十条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
成交额，适用第九条第二项或者第十一条第二项。
第二十一条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金
或者收入为计算基础，适用第九条第四项或者第十一条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金
收入或者管理费为计算基础，适用第九条第一项、第四项或者第十一条第一项、
第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范
围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第二十二条 公司控股子公司应适用本制度的规定。
第二十三条 公司控股子公司发生的金额在 500 万元人民币以上的投资
事项，应当首先根据控股子公司章程和其他制度的规定，向公司投资部门报告，
由投资部门组织对该投资进行审批；公司任命的控股子公司股东代表、董事、
总经理应按照公司的审批结果对该投资事项进行审议。
控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《公司章程》和
本制度的规定，由公司有权机构进行审议。
第三章 投资协议的签署与实施
第二十四条 经股东大会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、
总经理或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法
律文件。
第二十五条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订
投资协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机
构决议通过后方可生效和实施。
公司应当在各方就该投资事项签署草案、意向书或者协议（无论是否附加
条件或期限）时，及时披露相关重大事项。
第二十六条 投资协议草案由公司投资部门与公司其他职能部门参与起
草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协
议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十七条 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协
议草案。
第二十八条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协
议抄送公司投资部门、财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总
结报告一并移交。
第二十九条 公司投资部门应督促公司相关职能部门按照协议约定及时
实施协议所规定的内容。
第三十条 投资项目实施完毕后，公司投资部门应督促公司相关职能部
门于项目完成后 30 日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。
第四章 投资项目的监督、管理
第三十一条 投资项目实施后，投资部门及相关职能部门应对该项目及
时进行跟进、监督与管理。
第三十二条 在投资协议履行过程中，投资部门及相关职能部门应当相
互协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方
有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发
现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第三十三条 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营
业绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行
汇报。
第三十四条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不
限于：
（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；
（二）选任控股子公司董事、监事、经理及财务负责人，对控股子公司的
运营、决策起重要作用。
第三十五条 根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略
和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主
管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制
度。
第三十六条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激
励约束制度。
第三十七条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限
于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担
保、从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。
（二）控股子公司应当于每月 15 日前向公司财务部报送上月的月度财务报
告。
第三十八条 公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规
定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。公司控股子公司的会计核算
方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度
的有关规定。
第三十九条 公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司
进行联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅
有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，
应提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第五章 重大事项报告及信息披露
第四十条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信
息披露义务。
第四十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第四十二条 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对控
股子公司所有信息享有知情权。
第四十三条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时
间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 法律责任
第四十四条 对于因违反法律法规、《公司章程》或本制度规定给公司
造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定
给予相关责任人员相应的处分。
第四十五条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草
案，且在公司股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公
司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第四十六条 公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，
视情节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担
刑事责任。
第四十七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的对外投资，
视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。
第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低
于”不含本数。
第四十九条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。
第五十条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效。
第五十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
上海澳华内镜股份有限公司
2022 年 8 月
